NFI Magna Polonia SA (06N) komunikat - Umowa sprzedaży akcji Spółki TB Opakowania S.A. oraz Umowa o przelew wierzytelności

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-04-15

Skrócona nazwa emitenta

06MAGNA

Temat

Umowa sprzedaży akcji Spółki TB Opakowania S.A. oraz Umowa o przelew wierzytelności

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Warszawa, dnia 15 kwietnia 2008 r.
Nasz Znak: L. dz. 78 /08/AP

Komisja Nadzoru Finansowego
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Polska Agencja Prasowa

Raport bieżący 38/08

Zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) Zarząd NFI Magna Polonia S.A. (zwany dalej "Funduszem") informuje, że w dniu 14 kwietnia 2008 r. zawarł następujące umowy:
1/ Umowę sprzedaży 566.000 akcji imiennych serii B spółki TB Opakowania S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda na rzecz Pana Witolda Jesionowskiego za łączną cenę 305.640 (trzysta pięć tysięcy sześćset czterdzieści) złotych tj 0,54 zł za 1 akcję.
Umowa sprzedaży akcji została zawarta pod warunkiem zawieszającym – wyrażenia zgody na jej zawarcie przez Radę Nadzorczą Funduszu.
Cena sprzedaży akcji będzie płatna w dwu ratach:
- I rata w kwocie 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych zostanie zapłacona w dniu roboczym następującym po dniu otrzymania informacji o udzieleniu przez Radę Nadzorczą Funduszu zgody na zawarcie Umowy sprzedaży akcji,
- II rata w kwocie 255.640 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści) złotych najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 roku, o ile przed tą datą nie zostanie złożony przez Zarząd Spółki wniosek o ogłoszenie jej upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości Spółki w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, zapłata II raty nie będzie Funduszowi należna.
Zapłata II raty została zabezpieczona notarialnym poddaniem się egzekucji przez nabywcę tych akcji Pana Witolda Jesionowskiego, w trybie art.777 §1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego.
Przeniesienie 566.000 akcji TB Opakowania S.A. na Pana Witolda Jesionowskiego nastąpi po wpłacie I raty Ceny sprzedaży na konto Funduszu.
Do powyższej umowy została wprowadzona klauzula, że jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku, Kupujący sprzeda lub w inny sposób zbędzie akcje serii B nabyte od Funduszu, a cena sprzedaży/zbycia w inny sposób tych akcji będzie wyższa od Ceny Sprzedaży określonej w Umowie sprzedaży akcji zawartej z Funduszem, zobowiązany będzie do przekazania na rzecz Funduszu 50% różnicy pomiędzy ceną uzyskaną z takiej sprzedaży/zbycia a Ceną Sprzedaży określoną w tej umowie.

2/ Umowę o przelew wierzytelności Funduszu na rzecz Pana Witolda Jesionowskiego
z tytułu pożyczki udzielonej przez Funduszu spółce TB Opakowania S.A. na mocy Umowy
pożyczki z dnia 8 sierpnia 2007 r., na którą składają się:
- kwota 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych ("Należność główna") z terminem płatności 30 czerwca 2008 r.,
- kwota 23.743,56 (dwadzieścia trzy tysiące siedemset czterdzieści trzy i 56/100) złotych tytułem należnych, niespłaconych odsetek oraz odsetki należne, które będą obliczone zgodnie z postanowieniami wyż.wym. Umowy pożyczki.

Z tytułu powyższego przelewu wierzytelności nabywca tej wierzytelności Pan Witold Jesionowski
zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Funduszu należności na łączną kwotę w wysokości
1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, na którą to kwotę składają się:
a) kwota 1.500.000 ( jeden milion pięćset tysięcy) złotych równa Należności głównej;
b) kwota należnych odsetek, wymagalnych na dzień zawarcia niniejszej Umowy w wysokości 23.743,56 (dwadzieścia trzy tysiące siedemset czterdzieści trzy i 56/100) złotych oraz
c) kwota w wysokości 126.256,44 (sto dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć i 44/100) złotych obliczona z uwzględnieniem bieżącego oprocentowania zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki.
Powyższa należność zostanie zapłacona w 11 (jedenastu) miesięcznych ratach po 150.000
(sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych każda, począwszy od dnia 31 stycznia 2009 r.
Spłata powyższej należności została zabezpieczona zastawem rejestrowym na 205.500
(dwieście pięć tysięcy pięćset) akcjach imiennych serii B spółki TB Opakowania S.A. stanowiących 30% w kapitale zakładowym tej Spółki, nabytych na podstawie Umowy sprzedaży akcji, o której mowa w pkt 1/ oraz zastawem rejestrowym na linii produkcyjnej do granulacji PVC wraz z akcesoriami o wartości rynkowej ok. 200.000 zł.
Akcje objęte zastawem rejestrowym Pan Witold Jesionowski zobowiązany jest zdeponować w domu maklerskim lub banku w terminie 7 dni roboczych, licząc od dnia ich przeniesienia. Umowa przewiduje kary umowne w kwocie 750.000 zł za każde z następujących zdarzeń: nie ustanowienie przez Pana Witolda Jesionowskiego zastawu rejestrowego na wyż.wym. akcjach oraz za nie zdeponowanie tych akcji w domu maklerskim lub w banku. Zapłata powyższych kar umownych wyłącza dochodzenie odszkodowania przewyższającego ich wysokość z wyżej wymienionych tytułów, co nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania z tytułu nieuregulowania należności za nabycie wierzytelności. Umowa o przelew wierzytelności została zawarta pod warunkiem zawieszającym – wyrażenia zgody na jej zawarcie przez Radę Nadzorczą Funduszu.

Kryterium uznania powyższych umów za znaczące jest łączna wartość przedmiotu tych umów w relacji do wartości kapitałów własnych Funduszu.

Z poważaniem

Krzysztof Urbański
Prezes Zarządu

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

NFI Magna Polonia SA
Umowa sprzedaży akcji Spółki TB Opakowania S.A. oraz Umowa o przelew wierzytelności

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

NFI Magna Polonia SAUmowa sprzedaży akcji Spółki TB Opakowania S.A. oraz Umowa o przelew wierzytelności

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

NFI Magna Polonia SA
Umowa sprzedaży akcji Spółki TB Opakowania S.A. oraz Umowa o przelew wierzytelności