| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 5 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-10-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 06MAGNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ocena sytuacji Funduszu przez Radę Nadzorczą | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 1 Ustawy PPO - informacja powodująca zmianę treści prospektu
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Warszawa, dnia 11 października 2005 r.
Nasz Znak: L. dz. 136/29/05/MZ
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Polska Agencja Prasowa
Raport bieżący 29/05
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (zwanej dalej "Funduszem") przekazuje do publicznej wiadomości zwięzłą ocenę sytuacji Funduszu dokonaną przez Radę Nadzorczą Funduszu w oparciu o zasadę nr 18 Dobrych Praktyk w spółkach publicznych.
I. Ogólna ocena sytuacji NFI Magna Polonia S.A. za rok obrotowy 2004.
Rada Nadzorcza kierując się przepisami art. 382 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 1 pkt a) Statutu NFI Magna Polonia S.A., realizując dyspozycję określoną w zasadzie 18 ładu korporacyjnego w spółkach publicznych dotyczącą dobrych praktyk rad nadzorczych przedstawia niniejszym ogólną ocenę sytuacji Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r.
Rada Nadzorcza w podjętej w dniu 23 kwietnia 2004 r. uchwale przyjęła do wiadomości Strategię i program działań w zakresie zarządzania majątkiem NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004 przez AIB WBK Fund Management Spółka z o.o. – zwaną dalej "Firmą Zarządzającą".
Z przyjętych dokumentów wynikało, że w roku 2004 Firma Zarządzająca będzie kontynuowała w NFI Magna Polonia S.A. główne założenia strategii przyjętej w 1997 r. stanowiące wyraz realizacji ustawowych celów nakreślonych w art. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, w Programie Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, rozwiniętych i skonkretyzowanych w Statucie Funduszu i w umowie z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A.
Rada Nadzorcza w podjętej, w dniu 12 maja 2005 r., uchwale pozytywnie oceniła realizację, przez Firmę Zarządzającą, powołanej wyżej umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie.
Rada Nadzorcza wyraziła uznanie dla Firmy Zarządzającej za rzetelną i pełną realizację w roku 2004 zadań wynikających z umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A.
Pozytywna ocenia sytuacji NFI Magna Polonia S.A. za rok 2004 wynikała także z okresowych ocen wyników finansowych, bieżącej analizy i oceny stanu realizacji strategii i programu działań w zakresie zarządzania majątkiem Funduszu, a także okresowych ocen stanu realizacji umowy o zarządzanie przez Firmę Zarządzającą.
Kierując się przedstawionymi wyżej przesłankami Rada Nadzorcza ustaliła, że w roku obrotowym 2004, NFI Magna Polonia S.A.:
1. osiągnął zysk netto w wysokości 7.880 tys. zł. Uzyskanie dodatniego wyniku finansowego netto stanowiło jeden ze strategicznych celów realizowanych przez NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004.
Rada Nadzorcza podkreśla, że wypracowany w latach poprzednich zysk netto pozwolił na przeznaczenie kwoty 36,2 mln zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom oraz na umocnienie pozycji finansowej NFI Magna Polonia S.A. na krajowym rynku kapitałowym i na pozytywną realizację przez Fundusz 10-letniego Programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.
2. Przeprowadził :
1) trzy transakcje sprzedaży, ostatnich w portfelu inwestycyjnym, spółek z udziałem wiodącym z Programu NFI,
2) dwie transakcje sprzedaży spółek zależnych i stowarzyszonych spoza Programu NFI,
3) siedemnaście transakcji sprzedaży spółek z udziałem mniejszościowym z Programu NFI,
4) jedną transakcję sprzedaży spółki z udziałem mniejszościowym spoza Programu NFI,
5) transakcje sprzedaży dłużnych papierów wartościowych.
Zrealizowane zyski z powyższych inwestycji wyniosły w 2004 r. ogółem 20.248 tys. zł.
W dacie 31 grudnia 2004 r. zakończony został proces sprzedaży akcji spółek wiodących z Programu NFI. Intensyfikacja sprzedaży akcji wniesionych przez Skarb Państwa była jednym z głównych celów strategicznych NFI Magna Polonia S.A. w roku 2004.
3. Nabył:
1) 26 udziałów w Spółce Magna Investments Spółka z o.o. stanowiącej 26 % kapitału zakładowego i 26 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu opisanej transakcji NFI Magna Polonia SA. posiada 74 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
2) 11.061 udziałów w Spółce Rakowice Spółka z o.o. stanowiących 44 % kapitału zakładowego i 44 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku powyższej transakcji NFI Magna Polonia S.A. jest właścicielem 93 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
3) przeprowadził analizy przedinwestycyjne (due diligence) w czterech spółkach reprezentujących branże wzrostowe.
Były to kolejne zadania strategiczne zrealizowane w roku 2004 dotyczące selektywnego wyboru inwestycji kapitałowych.
4. Konsekwencją przeprowadzonych transakcji sprzedaży oraz przeprowadzonych projektów inwestycyjnych opisanych wcześniej była zmiana struktury aktywów NFI Magna Polonia S.A. w stosunku do dnia 31 grudnia 2003 r., której efektem na dzień 31 grudnia 2004 r. było:
1) zmniejszenie o 4 % stanu portfela spółek wiodących (po sprzedaży ostatnich spółek wiodących z Programu NFI). Portfel spółek wiodących stanowił 22 % w strukturze aktywów,
2) zmniejszenie o 3 % stanu portfela spółek mniejszościowych. Portfel spółek mniejszościowych stanowił 3 %, w tym spółek z Programu NFI 2 % w strukturze aktywów,
3) zwiększenie o 7 % stanu portfela pieniężnego. Portfel pieniężny stanowił 75 % w strukturze aktywów.
5. Zmiany w strukturze NFI Magna Polonia S.A., opisane wyżej, doprowadziły do dalszej przejrzystości portfela inwestycyjnego NFI Magna Polonia S.A.
6. W ramach racjonalizacji kosztów działalności NFI Magna Polonia S.A. w roku 2004 nastąpiła dalsza redukcja kosztów zarządzania w stosunku do roku 2003 wynosząca 1.031 tys. zł, w tym kosztów rocznego wynagrodzenia ryczałtowego o 700 tys. zł.
II. Ocena sytuacji finansowej NFI Magna Polonia S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r.
1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 24 ust. 3 pkt a i c Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A., przeprowadziła ocenę Sprawozdania finansowego Funduszu w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Oceną objęto:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004,
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r.,
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r.,
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r.,
5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy do dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r.,
6) zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2004 r.,
7) dodatkowe informacje i objaśnienia.
2. Rada Nadzorcza powyższą ocenę przeprowadziła na podstawie analizy przedłożonego przez Zarząd Funduszu Sprawozdania finansowego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r., a także Raportu z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 i opinii niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Magna Polonia S.A., sporządzonych przez PricewaterhouseCoopers Spółka z o.o., firmę wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144, w imieniu której powołane wyżej dokumenty z badania sprawozdania finansowego NFI Magna Polonia S.A. podpisał w dniu 24 czerwca 2005 r. Pan Andrzej J. Konopacki członek Zarządu – wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewidencyjnym 1750/287.
3. Na podstawie przeprowadzonej oceny, o której mowa w ust. 1 i 2 niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza ustaliła, że:
1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r. po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 199.960 tys. zł,
2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r. wykazuje zysk netto w kwocie 7.880 tys. zł,
3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r. wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.397 tys. zł,
4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r. wykazuje wpływy pieniężne netto w kwocie 20.802 tys. zł.
5) wartość portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2004 r. wyniosła 113.189 tys. zł.
4. W wyniku przeprowadzonych ocen, o których mowa w ust. 1-3 niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie finansowe Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r. we wszystkich istotnych aspektach:
1) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosownymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, określonymi w powołanej wyżej ustawie oraz z uwzględnieniem przepisów zawartych w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 r. Nr 186, poz. 1921),
2) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz przepisami prawa oraz Statutem Funduszu,
3) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r.
5. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie finansowe Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r. wraz z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta z firmy PricewaterhouseCoopers Spółka z o.o.
6. Rada Nadzorcza wnosi o podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego NFI Magna Polonia S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2004 r. wraz z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta z firmy PricewaterhouseCoopers Spółka z o.o. sporządzonych w dniu 24 czerwca 2005 r.
III. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisami art. 24 ust. 2 lit. b Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A., przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004.
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z działalności w 2004 r. jest zgodne z księgami i dokumentami Funduszu, jak i ze stanem faktycznym.
Działalność Zarządu Funduszu była zgodna z postanowieniami Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia SA., przepisami ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, Kodeksu spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004.
IV. Ocena działalności Zarządu NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004.
Na podstawie okresowych ocen wyników gospodarczych Funduszu, a także oceny przedkładanych Radzie Nadzorczej sprawozdań miesięcznych i kwartalnych, raportów i informacji oraz bieżącej analizy realizacji strategii i programu działań w zakresie zarządzania Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia S.A., a także własnej oceny, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Funduszu wykonywał w pełni swoje obowiązki w zakresie prowadzenia spraw Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004, zgodnie z dyspozycjami wynikającymi z art. 20 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, art. 368 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust. 1 Statutu Funduszu.
Zarząd Funduszu wykonywał ciążące na nim obowiązki nałożone umową z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. w zakresie obejmującym m.in.:
1) okresową ocenę stanu realizacji, przez Firmę Zarządzającą, umowy o zarządzanie,
2) realizację decyzji inwestycyjnych Firmy Zarządzającej.
W okresie sprawozdawczym uwaga Zarządu skoncentrowana była na:
1. intensyfikacji sprzedaży pozostających w portfelu inwestycyjnym spółek wniesionych do Funduszu przez Skarb Państwa - wynikiem tego przedsięwzięcia była sprzedaż ostatnich trzech spółek z udziałem wiodącym z Programu NFI,
2. ograniczeniu ilości pakietów mniejszościowych w aktywach netto NFI Magna Polonia S.A. do 3 % na dzień 31 grudnia 2004 r.,
3. uzyskaniu dodatniego wyniku finansowego netto,
4. przewartościowanie strategii lokowania środków płynnych NFI Magna Polonia S.A. w EURO i USD,
5. dokonywaniu selektywnych inwestycji kapitałowych i w instrumenty rynku pieniężnego w celu uzyskania wzrostu wartości Funduszu.
Zarząd prowadził sprawy gospodarcze Funduszu zgodnie z oczekiwaniami akcjonariuszy, trendami obowiązującymi w gospodarce rynkowej oraz zmieniającymi się warunkami w otoczeniu, w którym Fundusz działał w roku obrotowym 2004.
V. W zakresie oceny zarządzania majątkiem Funduszu przez Firmę Zarządzającą.
W 2004 r. Firma Zarządzająca koncentrowała swoją uwagę na realizacji strategii i programu działań w zakresie zarządzania majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A., zgodnie z warunkami umowy o zarządzanie.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie sprawozdawczym w pełni realizowane były, przez Firmę Zarządzającą, zadania wynikające z Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
W roku obrotowym 2004 przeprowadzone zostały transakcje sprzedaży trzech spółek portfelowych z udziałem wiodącym z Programu NFI, oraz jednej spółki spoza Programu NFI.
W wyniku przeprowadzonych transakcji sprzedaży w 2004 r. w portfelu inwestycyjnym NFI Magna Polonia S.A. nie ma spółek z udziałem wiodącym wniesionych przez Skarb Państwa w procesie alokacji. W portfelu tym znajdują się wyłącznie spółki będące własnymi inwestycjami NFI Magna Polonia S.A.
Kontynuowane były intensywne działania mające na celu dalsze ograniczenie ilości pakietów mniejszościowych. Rezultatem tego działania była sprzedaż siedemnastu pakietów mniejszościowych z Programu NFI.
W wyniku przeprowadzonych transakcji, na koniec 2004 r. portfel spółek z udziałem mniejszościowym stanowił 3 % aktywów NFI Magna Polonia S.A., w tym spółek wniesionych przez Skarb Państwa 2 % aktywów Funduszu.
Sprzedaż pakietów akcji spółek, a także realizacja zysków z inwestycji kapitałowych, wpłynęła na stan wartości aktywów Funduszu oraz na utrwalenie dobrej pozycji NFI Magna Polonia S.A. na krajowym rynku finansowym.
Rada Nadzorcza podkreśla, że w porównaniu z rokiem poprzednim koszty operacyjne NFI Magna Polonia S.A. w roku 2004 były niższe o 1.031 tys. zł, w tym wynagrodzenie ryczałtowe za zarządzanie było niższe o 700 tys. zł w stosunku do roku 2003.
Skuteczna realizacja strategii dała wyraz w efektach finansowych za rok 2004 manifestujących się m.in. w wypracowaniu zysku netto w wysokości 7.880 tys. zł.
Sumując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Firmy Zarządzającej we wszystkich obszarach zarządzania majątkiem NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004.
VI. Podsumowanie.
Na podstawie przeprowadzonych ocen działalności NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004 oraz w wyniku badań sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2004, sprawozdania Zarządu z działalności NFI Magna Polonia S.A. w roku 2004, oraz oceny działalności Zarządu Funduszu i Firmy Zarządzającej w roku 2004, biorąc pod uwagę raport i opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:
1) sytuację finansową NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004,
2) działalność NFI Magna Polonia S.A. w zakresie realizacji ustawowych i statutowych celów gospodarczych w roku obrotowym 2004,
3) działalność Zarządu NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004,
4) zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2004 przez Firmę Zarządzającą.
Z poważaniem,
Marzena Tomecka
Wiceprezes Zarządu
| |
|
