| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-02-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 06MAGNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczÄ…cej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d spóÅ‚ki pod firmÄ… Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie (Emitent, Fundusz) informuje, że w dniu 3 lutego 2012 r. Fundusz zawarÅ‚ ze spóÅ‚kÄ… Evotec Management Limited z siedzibÄ… w Larnace (Evotec) umowÄ™ opcji kupna udziaÅ‚ów Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o. (Umowa Opcji). Zawarcie Umowy Opcji nastÄ…piÅ‚o w wykonaniu zobowiÄ…zania wynikajÄ…cego z zawartej w dniu 18 listopada 2011r. miÄ™dzy Emitentem a Evotec umowy wspólników, regulujÄ…cej zasady wspóÅ‚pracy stron w zwiÄ…zku z ich uczestnictwem w Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o., o czym Emitent poinformowaÅ‚ raportem bieżącym numer 36/2011.
W drodze Umowy Opcji strony postanowiÅ‚y, iż Fundusz jest uprawniony do nabycia od Evotec wszystkich przysÅ‚ugujÄ…cych Evotec udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym Info-TV-OPERTATOR Sp. z o.o z siedzibÄ… w ZamoÅ›ciu (SpóÅ‚ka), tj. 1 537 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 2 000 zÅ‚ (dwa tysiÄ…ce zÅ‚otych) każdy, tj. o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 3 074 000 zÅ‚ (trzy miliony siedemdziesiÄ…t cztery tysiÄ…ce zÅ‚otych), reprezentujÄ…cych 38,77% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki. JednoczeÅ›nie Evotec nieodwoÅ‚anie i bezwarunkowo przyznaÅ‚ Funduszowi prawo do żądania od Evotec sprzedaży wszystkich przysÅ‚ugujÄ…cych mu w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki 1 537 udziaÅ‚ów i zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ sprzedać Funduszowi przysÅ‚ugujÄ…ce Evotec udziaÅ‚y w SpóÅ‚ce w przypadku zażądania takiej sprzedaży przez Fundusz. W celu umożliwienia Funduszowi realizacji powyższego uprawnienia, Evotec przy zawarciu Umowy Opcji zÅ‚ożyÅ‚ Funduszowi, w odrÄ™bnym dokumencie, nieodwoÅ‚alnÄ… ofertÄ™ sprzedaży wszystkich 1 537 udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki, o wartoÅ›ci nominalnej 2 000 zÅ‚ (dwa tysiÄ…ce zÅ‚otych) każdy, tj. o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 3 074 000 zÅ‚ (trzy miliony siedemdziesiÄ…t cztery tysiÄ…ce zÅ‚otych) za cenÄ™ wynoszÄ…cÄ… 29 000 000 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia dziewięć milionów zÅ‚otych), pÅ‚atnÄ… w terminie 7 dni od dnia dorÄ™czenia Evotec oÅ›wiadczenia Funduszu o przyjÄ™ciu powyższej oferty. Fundusz jest uprawniony do przyjÄ™cia powyższej oferty i zÅ‚ożenia oÅ›wiadczenia o jej przyjÄ™ciu w terminie do dnia 11 maja 2012r.
Treść Umowy Opcji przewiduje w szczególnoÅ›ci w przypadku naruszenia przez Evotec udzielonych umownie gwarancji zobowiÄ…zanie Evotec do zapÅ‚aty na rzecz Funduszu kary umownej w wysokoÅ›ci 20 000 000 zÅ‚ (dwudziestu milionów zÅ‚otych). PÅ‚atność kary umownej zabezpieczona zostaÅ‚a zÅ‚ożonym przez Evotec oÅ›wiadczeniem o dobrowolnym poddaniu siÄ™ egzekucji wprost z aktu notarialnego. W treÅ›ci Umowy Opcji strony wprost ograniczyÅ‚y możliwość dochodzenia odszkodowania ponad zastrzeżonÄ… karÄ™ umownÄ…, przyjmujÄ…c, iż ograniczenie to dotyczy wszystkich kar zastrzeżonych zarówno w Umowie Opcji jak i umowie wspólników z dnia 18 listopada 2011r.
Umowa Opcji stanowi umowÄ™ znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na wartość przedmiotu tej umowy przekraczajÄ…cÄ… 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.), § 5 ust. 1 pkt 3 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
