| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-06-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 06MAGNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta i jednostki zależne Emitenta umów znaczÄ…cych zabezpieczajÄ…cych wykonanie umowy pożyczki mezzanine | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d spóÅ‚ki pod firmÄ… Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 1 czerwca 2012 r. zostaÅ‚y speÅ‚nione wszystkie warunki wymagane do wypÅ‚aty kwoty stanowiÄ…cej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 zÅ‚otych tytuÅ‚em uruchomienia pożyczki wynikajÄ…cej z umowy pożyczki mezzanine zawartej w dniu 26 maja 2012 r. ("Umowa Pożyczki") pomiÄ™dzy Romford Investments spóÅ‚kÄ… z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… w Warszawie jako pożyczkobiorcÄ… ("Pożyczkobiorca"), Info-TV-Operator spóÅ‚kÄ… z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… w ZamoÅ›ciu jako gwarantem ("Info-TV-Operator", "Gwarant"), Syntaxis II Sweden Capital AB w Sztokholmie, Szwecja jako pożyczkodawcÄ… i Agentem ZabezpieczeÅ„ ("Pożyczkodawca") oraz Syntaxis Capital Limited w St. Peter Port, Guernsey jako Organizatorem i Agentem ("Agent"). O zawarciu Umowy Pożyczki Emitent informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 28/2012.
W zwiÄ…zku ze speÅ‚nieniem warunków zawieszajÄ…cych Pożyczkodawca zgodnie z UmowÄ… Pożyczki dokonaÅ‚ wypÅ‚aty Å›rodków w wysokoÅ›ci stanowiÄ…cej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 zÅ‚otych.
W celu realizacji warunków zawieszajÄ…cych wynikajÄ…cych z Umowy Pożyczki w dniu 1 czerwca 2012 r. zostaÅ‚y zawarte nastÄ™pujÄ…ce umowy zabezpieczeÅ„:
1) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiÄ™dzy Emitentem oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 70 należących do Emitenta udziaÅ‚ach w spóÅ‚ce zależnej Emitenta - Romford Investment sp. z o.o., stanowiÄ…cych 70% posiadanych przez Emitenta udziaÅ‚ów w tej spóÅ‚ce (do dnia 1 czerwca 2012 r. Emitent nie otrzymaÅ‚ informacji o rejestracji przez SÄ…d Rejestrowy podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Romford Investment sp. z o.o., o którym mowa w raporcie bieżącym nr 29/2012). Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 15.000.000 EUR. Umowa zostaÅ‚a zawarta w celu zabezpieczenia roszczeÅ„ Pożyczkodawcy wynikajÄ…cych z Umowy Pożyczki oraz zwiÄ…zanych z UmowÄ… Pożyczki dokumentów finansowych;
2) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiÄ™dzy PożyczkobiorcÄ… oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 1.237 należących do Pożyczkobiorcy udziaÅ‚ach w Info-TV-Operator, stanowiÄ…cych ok. 31% posiadanych przez PożyczkobiorcÄ™ udziaÅ‚ów w Info-TV-Operator (wedÅ‚ug stanu na dzieÅ„ zawarcia umowy zastawu, tj. przed nabyciem przez PożyczkobiorcÄ™ udziaÅ‚ów Info-TV-Operator na podstawie wykonania umowy opcji, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 35/2012). Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 15.000.000 EUR (piÄ™tnaÅ›cie milionów euro). Umowa zostaÅ‚a zawarta w celu zabezpieczenia roszczeÅ„ Pożyczkodawcy wynikajÄ…cych z Umowy Pożyczki oraz zwiÄ…zanych z UmowÄ… Pożyczki dokumentów finansowych.
3) umowa zastawu rejestrowego pomiÄ™dzy PożyczkobiorcÄ… oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na zbiorze rzeczy ruchomych oraz praw Pożyczkobiorcy, stanowiÄ…cych caÅ‚ość gospodarczÄ… z wyÅ‚Ä…czeniem udziaÅ‚ów Info-TV-Operator stanowiÄ…cych w każdym czasie do 30 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Info-TV-Operator. Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 15.000.000 EUR (piÄ™tnaÅ›cie milionów euro). Umowa zostaÅ‚a zawarta w celu zabezpieczenia roszczeÅ„ Pożyczkodawcy wynikajÄ…cych z Umowy Pożyczki oraz zwiÄ…zanych z UmowÄ… Pożyczki dokumentów finansowych;
4) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na wierzytelnoÅ›ciach z rachunków bankowych Pożyczkobiorcy. Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 15.000.000 EUR (piÄ™tnaÅ›cie milionów euro). Umowa zostaÅ‚a zawarta w celu zabezpieczenia roszczeÅ„ Pożyczkodawcy wynikajÄ…cych z Umowy Pożyczki oraz zwiÄ…zanych z UmowÄ… Pożyczki dokumentów finansowych.
Ponadto Pożyczkobiorca oraz Info-TV-Operator zÅ‚ożyli oÅ›wiadczenia o poddaniu siÄ™ egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postÄ™powania cywilnego do maksymalnej kwoty 15.000.000 EUR (piÄ™tnaÅ›cie milionów euro).
W celu realizacji warunków zawieszajÄ…cych wynikajÄ…cych z Umowy Pożyczki, Emitent, Pożyczkobiorca, Info-TV-Operator oraz Syntaxis II Sweden Capital AB zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowÄ™ opcji nabycia udziaÅ‚ów w Info-TV-Operator lub jego nastÄ™pcy prawnym ("Umowa Opcji"). Zgodnie z UmowÄ… Opcji, Syntaxis II Sweden Capital AB ("Posiadacz Opcji") uprawniony jest do nabycia od Pożyczkobiorcy lub Emitenta (w przypadku poÅ‚Ä…czenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator) udziaÅ‚ów lub akcji (w przypadku przeksztaÅ‚cenia w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ…) w Info-TV-Operator lub w Pożyczkobiorcy (w przypadku poÅ‚Ä…czenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator), stanowiÄ…cych maksymalnie 7 % udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym Info-TV-Operator lub Pożyczkobiorcy ("Opcja Call").
Opcja Call może zostać wykonana przez Posiadacza Opcji w okresach okreÅ›lonych w Umowie Opcji, nie później jednak niż w ósmÄ… rocznicÄ™ uruchomienia przez PożyczkodawcÄ™ Å›rodków z Umowy Pożyczki.
Wykonanie Opcji Call nastąpi za wynagrodzeniem w wysokości 100 zł za wszystkie nabywane na podstawie Opcji Call udziały lub akcje.
W celu zabezpieczenia zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z Umowy Opcji Pożyczkobiorca oraz Posiadacz Opcji zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowÄ™ zastawów finansowych na 278 udziaÅ‚ach Info-TV-Operator, stanowiÄ…cych ok. 7 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Info-TV-Operator. Zastawy finansowe zostaÅ‚y zawarte do dnia 30 czerwca 2022 r.
Umowa opcji oraz wyżej opisane umowy zabezpieczające są znaczące z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1, 3, 4 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
