| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-06-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 06MAGNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczÄ…cej umowy nabycia udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce INFO-TV-OPERATOR Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d spóÅ‚ki pod firmÄ… Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie (Emitent, Fundusz) informuje, że w dniu 1 czerwca 2012 r. jednoosobowa spóÅ‚ka zależna Emitenta pod firmÄ… Romford Investments SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie (Romford) zawarÅ‚a ze spóÅ‚kÄ… Evotec Management Limited z siedzibÄ… w Larnace (Evotec, SprzedajÄ…cy) umowÄ™ przenoszÄ…cÄ… wÅ‚asność 1 537 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 2 000 zÅ‚ (dwa tysiÄ…ce zÅ‚otych) każdy, tj. o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 3 074 000 zÅ‚ (trzy miliony siedemdziesiÄ…t cztery tysiÄ…ce zÅ‚otych), reprezentujÄ…cych 38,77% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki pod firmÄ… Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o. (SpóÅ‚ka). Nabycie nastÄ…piÅ‚o za cenÄ™ wynoszÄ…cÄ… 29.000.000 PLN (dwadzieÅ›cia dziewięć milionów zÅ‚otych) pÅ‚atnÄ… w EURO wedÅ‚ug ustalonego przez strony kursu Euro 1 EURO = 4,3978 PLN, to jest za kwotÄ™ 6.594.206,19 EURO (Cena).
Nabycie ww. udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki nastÄ…piÅ‚o w wykonaniu umowy opcji kupna udziaÅ‚ów Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z 11 maja 2012 r., zmienionej aneksem nr 1, o której Emitent informowaÅ‚ raportem bieżącym numer 25/2012 i 27/2012 (Umowa Opcji). Wykonanie umowy opcji polegaÅ‚o na zÅ‚ożeniu oferty sprzedaży ww. udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki przez Evotec w dniu 1 czerwca 2012 r. i przyjÄ™ciu tej oferty przez Romford oÅ›wiadczeniem w tym samym dniu. W wyniku powyższego doszÅ‚o do zawarcia umowy sprzedaży ww. udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki pomiÄ™dzy Evotec i Romford na warunkach opisanych powyżej oraz okreÅ›lonych w Umowie Opcji, która to umowa stanowi umowÄ™ znaczÄ…cÄ…. Przed wykonaniem Umowy Opcji strony zmieniÅ‚y jej warunki w drodze aneksu nr 2 z dnia 1 czerwca 2012 r., przy czym zmiany Umowy Opcji odnosiÅ‚y siÄ™ wyÅ‚Ä…cznie do sposobu zapÅ‚aty ceny za udziaÅ‚y w ten sposób, że pÅ‚atność nastÄ…pić ma w Euro wedÅ‚ug wskazanego powyżej przelicznika.
WÅ‚asność udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki przechodzi na Romford z chwilÄ… zapÅ‚aty Ceny, tj. z chwilÄ… uznania rachunku bankowego Evotec ww. kwotÄ… stanowiÄ…cÄ… CenÄ™.
W wyniku powyżej opisanej umowy nabycia udziaÅ‚ów Fundusz za poÅ›rednictwem jednostki w 100% zależnej od Funduszu posiadać bÄ™dzie wszystkie udziaÅ‚y SpóÅ‚ki.
Wartość ewidencyjna nabytych udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki w ksiÄ™gach rachunkowych Romford zostanie wskazana w wysokoÅ›ci ceny nabycia.
Brak jest innych niż umowne powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającym aktywa lub osobami nim zarządzającymi.
Kryterium uznania udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki za aktywa o znacznej wartoÅ›ci oraz kryterium uznania umowy sprzedaży na podstawie, której doszÅ‚o do nabycia udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki, stanowi wartość tychże udziaÅ‚ów w stosunku do kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
ŹródÅ‚em finansowa nabycia udziaÅ‚ów jest zewnÄ™trzne finansowanie pozyskane przez Romford od Syntaxis II Sweden Capital AB w Sztokholmie, Szwecja na podstawie umowy pożyczki mezzanine zawartej dnia 26 maja 2012 r., o której Fundusz informowaÅ‚ raportem bieżącym nr 28/2012 z dnia 26 maja 2012 r.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.), § 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
