| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-10-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW o niestosowaniu wybranych "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Octava" SA ("Fundusz"), zgodnie z §29 ust. 3 Regulaminu GPW, niniejszym informuje, że zgodnie z decyzją Zarządu Funduszu, uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/06/VIII/2008 z dnia 25 sierpnia 2008 r. oraz uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 oraz 25 z dnia 16 października 2008 r., Fundusz nie stosuje i nie planuje stosować, w całości lub w części, następujących zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW":
Część II - Dobre Praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
Zasada 1.6 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
Komentarz:
Zasada ta stosowana będzie przez Zarząd Funduszu z zastrzeżeniem, że na stronie internetowej Funduszu zamieszczane będą sporządzone przez radę nadzorczą roczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, a także wymagane art. 382 § 1 k.s.h. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Funduszu, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty. Zastrzeżenie to wynika z niestosowania Zasady nr 1 zawartej w Części III.
Zasada 1.11. Powzięte przez zarząd na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.
Komentarz:
Zarząd będzie stosować tę zasadę wyłącznie, jeżeli członkowie Rady Nadzorczej złożą oświadczenia w tym zakresie.
Zasada 2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1.
Komentarz:
Wersja angielska strony internetowej Funduszu obejmuje jedynie część informacji udostępnionych w języku polskim, w tym również dane dotyczące Funduszu, kursu akcji, danych finansowych oraz prowadzonych inwestycji. Dokumenty korporacyjne Funduszu udostępnione są w polskiej wersji językowej.
Część III - Dobre Praktyki stosowane przez członków Rad Nadzorczych
Zasada 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
1)raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
2)raz w roku dokonać i przedstawić zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
3)rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Komentarz:
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Octava NFI SA, Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
-sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za poprzedni rok obrotowy;
-sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Zarządu oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty za rok obrotowy.
Zasada 6. Przynajmniej dwóch członków RN powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dot. roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Komentarz:
Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Tym samym uzasadnionym jest zachowanie przez niego prawa do nominowania "zależnych" bądź "niezależnych" członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zasada 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.
Komentarz:
Rada Nadzorcza nie tworzy komitetów. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie, a w jej składzie zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie. Ponadto, Rada Nadzorcza pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Funduszu.
Zasada 8.W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dot. roli dyrektorów niewykonawczych (…)
Komentarz:
Ze względu na fakt, iż zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" nie będzie stosowana, nie ma potrzeby stosowania niniejszej zasady.
Część IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
Zasada 1. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz:
W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione zgodnie z obowiązującym prawem i dokumentami korporacyjnymi oraz obsługujące zgromadzenia. Nie ma potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności podczas walnych zgromadzeń przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w szeroki sposób regulują kwestię wykonywania przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności nie tylko spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, lecz także całej działalności spółki. Nadto, jeżeli pojawią się ze strony przedstawicieli mediów jakiekolwiek pytania dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do zarządu spółki, który udzieli stosownych odpowiedzi.
| |
|
