| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-09-16 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| 08OCTAVA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczÄ…cych umów przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava SpóÅ‚ka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 15 wrzeÅ›nia 2008 roku Legnicka Development SpóÅ‚ka Akcyjna ("SpóÅ‚ka"), spóÅ‚ka zależna od Funduszu zawarÅ‚a z BRE Bank S.A., PKO BP S.A., Investkredit Bank AG, Bankiem DnB Nord Polska S.A., ING Bank ÅšlÄ…ski S.A., ("Kredytodawcy") umowÄ™ kredytu bankowego ("Umowa"). BRE Bank S.A. wystÄ™puje jako Agent kredytu i Agent zabezpieczeÅ„.
Przedmiotem Umowy jest zaciÄ…gniÄ™cie przez SpóÅ‚kÄ™ kredytu ("Kredyt") na spÅ‚atÄ™ istniejÄ…cego kredytu budowlanego udzielonego SpóÅ‚ce przez BRE Bank S.A., PKO BP S.A., Investkredit Bank AG i Bank DnB Nord Polska S.A. (poprzednio NORD/LB Bank Polska S.A.) na podstawie umowy kredytów z dnia 20 grudnia 2005 roku oraz na spÅ‚atÄ™ pożyczek udzielonych SpóÅ‚ce przez jej akcjonariuszy (w tym przez Fundusz) oraz na sfinansowanie bieżącej dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej SpóÅ‚ki.
Maksymalna wysokość linii kredytowej wynosi 135 mln EURO. Zgodnie z UmowÄ… spÅ‚ata Kredytu w peÅ‚nej kwocie nie wiÄ™kszej niż 135 mln EURO, powinna nastÄ…pić nie później niż w dniu 15 października
2018 roku.
Oprocentowanie Kredytu w stosunku rocznym stanowi EURIBOR powiÄ™kszony o marżę banków.
Kwota Kredytu bÄ™dzie wypÅ‚acana w transzach, po speÅ‚nieniu siÄ™ okreÅ›lonych w Umowie warunków zawieszajÄ…cych wypÅ‚atÄ™, w tym po ustanowieniu wymaganych umowÄ… zabezpieczeÅ„ oraz przekazaniu bankom wymaganych UmowÄ… dokumentów.
Kwota z pierwszej transzy (ok. 80 mln EURO) zostanie przeznaczona na spÅ‚atÄ™ kredytu budowlanego i spÅ‚atÄ™ pożyczek na rzecz Manchester SecuritiesCorporation i Octava NFI SA . PozostaÅ‚e kwoty mogÄ… zostać wykorzystane przez SpóÅ‚kÄ™ wg jej uznania.
Zabezpieczenie spłaty Kredytu obejmuje:
a)ustanowienie przez SpóÅ‚kÄ™ hipotek na rzecz Kredytodawców, na nieruchomoÅ›ci bÄ™dÄ…cej w wieczystym użytkowaniu SpóÅ‚ki,
b)ustanowienie przez akcjonariuszy SpóÅ‚ki, w tym przez Fundusz zastawu finansowego oraz rejestrowego na akcjach SpóÅ‚ki na rzecz Kredytodawców,
c)ustanowienie przez SpóÅ‚kÄ™ zastawu finansowego i rejestrowego na rachunkach bankowych należących do SpóÅ‚ki,
d)dokonania przez SpóÅ‚kÄ™ na rzecz Kredytodawców cesji wierzytelnoÅ›ci z polis ubezpieczeniowych, praw z umów najmu wraz z gwarancjami wynikajÄ…cymi z tych umów, umowy o zarzÄ…dzanie nieruchomoÅ›ciÄ…, umów hedgingu, umowy z generalnym wykonawcÄ… wraz z gwarancjÄ… bankowÄ… wynikajÄ…ca z tej umowy,
e)PodporzÄ…dkowanie spÅ‚aty zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki, miÄ™dzy innymi w stosunku do Funduszu, zobowiÄ…zaniom wobec Kredytodawców,
f)Wystawienie przez SpóÅ‚kÄ™ deklaracji wekslowej wraz z dwoma wekslami.
W zwiÄ…zku z Kredytem wszelkie wierzytelnoÅ›ci Funduszu, jak i pozostaÅ‚ych akcjonariuszy SpóÅ‚ki, Manchester Securities Corporation oraz Legnicka Holding B.V. wobec SpóÅ‚ki, zostaÅ‚y podporzÄ…dkowane wierzytelnoÅ›ciom Kredytodawców.
Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych w przypadku naruszenia jej postanowień, w formie podwyższenia stopy procentowej za okres od daty naruszenia do ostatniego dnia występowania naruszenia Umowy.
Umowa zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ…, ponieważ wartość przedmiotu tej Umowy przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Funduszu.
| |
|