| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zmiana do umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava S.A. ("Fundusz") informuje, iż w dniu 11 stycznia 2007 roku, KP Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Firma Zarządzająca") podpisała z Funduszem reprezentowanym przez Radę Nadzorczą umowę zmieniającą postanowienia Umowy o Zarządzanie majątkiem Funduszu z dnia 9 grudnia 2005 roku i ustalającą jej tekst jednolity ("Umowa Zmieniająca").
Zmiany do Umowy o Zarządzanie majątkiem Funduszu weszły w życie z chwilą ich zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Funduszu, co nastąpiło w dniu dniu 11 stycznia 2007 roku.
Podsumowanie istotnych zmian:
1. Obniżenie wynagrodzenia ryczałtowego Firmy Zarządzającej do kwoty 12.500 Euro miesięcznie (tj. 150.000 Euro rocznie).
2. Rozciągnięcie niektórych ograniczeń (wskazanych w art. 6 ust. 1-3, oraz ust. 5-6 umowy o zarządzanie) dotyczących KP Capital sp. z o.o. i jej Parterów również na pracowników KP Capital sp. z o.o, za których należy uważać członków organów Firmy Zarządzającej oraz osoby współpracujące z Firmą Zarządzającą na podstawie stosunku korporacyjnego, pracy, zlecenia, lub umowy o dzieło.
3. Modyfikacji zasad ustalania dodatkowego wynagrodzenia dla Firmy Zarządzającej "Wynagrodzenie za Wyniki"), które będzie obliczane i wypłacane według następujących zasad:
WZW = C × (Kk – Kp – E + D)
gdzie:
WZW – stanowi wynagrodzenie za wyniki.
C – stanowi procentowy udział w przyroście wartości Funduszu przyjmujący wartość:
4 % jeśli Fundusz będzie właścicielem co najmniej 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A.
5 % jeśli Fundusz będzie właścicielem mniej niż 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A.
Kk – stanowi kapitalizację Funduszu na koniec okresu obliczeniowego liczoną jako iloczyn kursu średniego akcji Funduszu w miesiącach listopadzie i grudniu danego roku ważonego wolumenem obrotu według danych zawartych w Cedule Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych i liczby akcji Funduszu według stanu na pierwszy dzień listopada danego roku.
Kp – stanowi kapitalizację Funduszu na początku okresu obliczeniowego, równą Kk obliczonej za poprzedni okres obliczeniowy z tym zastrzeżeniem, że dla pierwszego okresu obliczeniowego Kp będzie ustalona jako:
suma 400.000.000 zł (słownie: czterystu milionów złotych) i łącznej kwoty uzyskanej przez Fundusz od osób, które objęły akcje nowej emisji, wyemitowane przez Fundusz w wyniku pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu w 2007 roku i zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym przed listopadem 2007 roku, tytułem wpłat na akcje, jeśli Fundusz będzie właścicielem mniej niż 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A., lub
suma 550.000.000 zł (słownie: pięćset pięćdziesięciu milionów złotych) i i łącznej kwoty uzyskanej przez Fundusz od osób, które objęły akcje nowej emisji, w zamian za wkład gotówkowy, wyemitowane przez Fundusz w wyniku pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu w 2007 roku i zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym przed listopadem 2007 roku, tytułem wpłat na akcje, jeśli Fundusz będzie właścicielem co najmniej 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A.
E – stanowi łączną kwotę brutto wszystkich podwyższeń kapitału Funduszu, zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców w danym okresie obliczeniowym.
D – stanowi dystrybucję kapitału Funduszu w danym okresie obliczeniowym przez co rozumie się w szczególności: skup akcji Funduszu, umorzenie akcji Funduszu lub wypłatę dywidendy akcjonariuszom Funduszu.
Okres rozliczeniowy pomiędzy Kp i Kk ustalonymi dla obliczenia danego Wynagrodzenia za Wyniki nie może być krótszy niż jeden rok.
Wynagrodzenie za Wyniki jest należne Firmie Zarządzającej za dany okres rozliczeniowy jedynie gdy wartość WZW jest dodatnia i Kk jest większe od Kp.
Wynagrodzenie za Wyniki jest płatne w następnym roku kalendarzowym po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego w trzech równych kwartalnych ratach płatnych na koniec miesięcy rozpoczynających kolejne kwartały
Wynagrodzenie za Wyniki jest płatne w następnym roku kalendarzowym w dwóch równych kwartalnych ratach płatnych na koniec miesięcy rozpoczynających pierwszy i drugi kwartał. Strony mogą ustalić warunki dokonywania płatności Wynagrodzenia za Wyniki akcjami lub warrantami Funduszu, których emisję ustali Walne Zgromadzenie Funduszu. W przypadku płatności warrantami lub akcjami wynagrodzenie za wyniki będzie płatne jednorazowo na koniec pierwszego kwartału kolejnego roku.
4. Przyznaniem prawa Funduszowi do wypowiedzenia umowy o zarządzanie ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy ponad 10 % udziałów w Firmie Zarządzającej, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Funduszu, zmieni właściciela, zostanie zastawiane lub oddane w użytkowanie, w okresie obowiązywania umowy.
Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
| |
|
