| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Octava NFI SA w dniu 11 stycznia 2007 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava Spółka Akcyjna przekazuje w załączeniu treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Octava NFI SA w dniu 11 stycznia 2007 roku.
Podstawa prawna przekazania raportu: § 39 ust. 1 pkt. 5, oraz § 97 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
Działając na podstawie § 11 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 222/2006 (2567) z 15 listopada 2006 pod pozycją 14147.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 rokuw sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu
Działając na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Stwierdza się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego odwołało pana Huberta Stępniewicza ze składu Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu
Działając na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Stwierdza się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego odwołało pana Neila Milne ze składu Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 rokuw sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu
Działając na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Stwierdza się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego powołało pana Iaina Gunn na członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 rokuw sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu
Działając na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Stwierdza się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego powołało pana Wiktora Sliwinskiego na członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 rokuw sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu
Działając na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Stwierdza się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego powołało pana Bogdana Krycę na członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu
Działając na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Stwierdza się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego powołało panią Dorotę Jakowlew - Zajder na członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Funduszu w całości prawa poboru akcji nowej emisji
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje:
§ 1
W interesie Funduszu pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Funduszu w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii B (zwanych dalej "Akcjami Serii B") emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B.
W imieniu akcjonariuszy PZU S.A. i PZU Życie Pan Paweł Zawadzki informuje, że głosował przeciw uchwale i żąda zaprotokołowania sprzeciwu. Pan Adam Szuba (Akcjonariusz) oświadczył: "Ja analogicznie tak samo".
Załącznik do Uchwały Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Funduszu w całości prawa poboru akcji nowej emisji
Dalszy optymalny rozwój Fundusz wymaga istotnego jego dokapitalizowania. Aktualne potrzeby w tym zakresie Zarząd Funduszu szacuje na nie mniej niż ok. 36 mln złotych i nie więcej niż ok. 72 mln złotych. Osiągnięcie tego celu ma umożliwić emisja Akcji Serii B. Doświadczenia z ostatniego Walnego Zgromadzenia Funduszu, które nie podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego funduszu poprzez emisję nowych akcji oferowanych dotychczasowym akcjonariuszom Funduszu w trybie prawa poboru, pomimo że była ona przewidziana w porządku obrad, wskazują, że przeprowadzenie emisji Akcji Serii B przy wykorzystaniu trybu subskrypcji zamkniętej związane jest ze zbyt dużym ryzykiem niepowodzenia tej emisji. Jednocześnie treść wniosku z dnia 2 listopada 2006 r. złożonego przez Manchester Securities Corporation, akcjonariusza posiadającego ponad 41% kapitału zakładowego Funduszu, uzasadnia przekonanie, że dotychczasowi akcjonariusze wyrażają zamiar uczestniczenia w dokapitalizowaniu Funduszu, a powodzenie emisji Akcji Serii B zapewni przeprowadzenie jej przy wykorzystaniu trybu emisji otwartej skierowanej do wszystkich akcjonariuszy według stanu akcjonariatu na dzień 15 lutego 2007 r. Wymaga to jednak wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do nowo emitowanych Akcji Serii B. Zarząd Funduszu rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Funduszu podjęcie uchwały w tej sprawie uznając ją za uzasadnioną i zgodną z interesem Funduszu.
Należy podkreślić, że skierowanie emisji Akcji Serii B do wszystkich akcjonariuszy Funduszu według stanu akcjonariatu na dzień 15 lutego 2007 r. zapewni zainteresowanym akcjonariuszom, pomimo wyłączenia prawa poboru, możliwość uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego Funduszu, a tym samym nie godzi w ich interesy, bowiem umożliwi im ochronę przed udostępnieniem Akcji Serii B wyłącznie niektórym akcjonariuszom bądź inwestorom zewnętrznym.
Cena emisyjna Akcji Serii B będzie wynosić 0,60zł (słownie: sześćdziesiąt groszy).
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej "Funduszem") z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie zmiany projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze publicznej emisji akcji serii B
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym uchwala co następuje:
§ 1
Dokonuje się zmiany projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze publicznej emisji akcji serii B poprzez wykreślenie w paragrafie 2 ust. 5 następujących słów: "w formie uchwały podjętej jednogłośnie w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej."
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej "Funduszem") z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze publicznej emisji akcji serii B
Działając na podstawie art. 430 do 432 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH") oraz art. 30.2 lit a) Statutu Funduszu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym uchwala co następuje:
§ 1
EMISJA AKCJI SERII B
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Funduszu z kwoty 1.203.525,40 zł (słownie: jeden milion dwieście trzy tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych czterdzieści groszy) do kwoty nie mniejszej niż 7.221.152,40 zł (słownie: siedem milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy) i nie większej niż 13.238.779,40 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści groszy), to jest o kwotę nie mniejszą niż 6.017.627 zł (słownie: sześć milionów siedemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych) i nie większą niż 12.035.254 zł (słownie: dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote) w drodze emisji nie mniej niż 60.176.270 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) i nie więcej niż 120.352.540 (słownie: sto dwadzieścia milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami Serii B").
2. Akcje Serii B zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji otwartej, skierowanej wyłącznie do akcjonariuszy Funduszu, posiadających jego akcje w dniu 15 lutego 2007 roku.
3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii B wynosi 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy).
4. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku.
5. Akcje Serii B opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi.
6. Emisja Akcji Serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B.
8. Akcje Serii B oraz prawa do Akcji Serii B podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
§ 2
UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Funduszu do:
1. zapewnienia aby przewidziana niniejszą uchwałą emisja zapewniała równe traktowanie wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje Funduszu na dzień 15 lutego 2007 roku,
2. złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji Serii B,
3. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B,
4. ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii B,
5. uzyskania zgody Rady Nadzorczej Funduszu na zaproponowane zasady dystrybucji i przydziału Akcji Serii B.
6. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B,
7. podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B,
8. podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
9. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
§ 3
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W imieniu akcjonariuszy PZU S.A. i PZU Życie Pan Paweł Zawadzki oświadcza, iż głosował przeciw uchwale i zgłasza sprzeciw. Pan Adam Szuba (Akcjonariusz) oświadczył: "też głosowałem przeciwko uchwale i proszę o zaprotokołowanie sprzeciwu".
Uchwała nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej "Funduszem") z dnia 11 stycznia 2007 roku w sprawie zmiany Statutu Funduszu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 lit a) Statutu Funduszu, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii B, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, postanawia co następuje
§ 1
ZMIANA STATUTU
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii B, zmienia się art. 9.1 Statutu Funduszu, który otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 7.221.152,40 zł (słownie: siedem milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy) i nie więcej niż 13.238.779,40 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:
(a) 12.035.254 (słownie: dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 12.035.254, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda oraz
(b) nie mniej niż 60.176.270 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) i nie więcej niż 120.352.540 (słownie: sto dwadzieścia milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 000.000.001 do numeru nie mniej niż 060.176.270 i nie więcej niż 120.352.540, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.
W imieniu akcjonariuszy PZU S.A. i PZU Życie Pan Paweł Zawadzki informuje, iż głosował przeciwko uchwale i prosi o zaprotokołowanie sprzeciwu. Pan Adam Szuba (Akcjonariusz) oświadczył, iż głosował przeciwko uchwale i prosi o zaprotokołowanie sprzeciwu.
Uchwała Nr 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 rokuw sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Funduszu
Działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Funduszu uwzględniającego zmiany wprowadzone na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W imieniu akcjonariuszy PZU S.A. i PZU Życie Pan Paweł Zawadzki informuje, iż głosował przeciwko uchwale i prosi o zaprotokołowanie sprzeciwu. Pan Adam Szuba (Akcjonariusz) informuje, że głosował przeciw i prosi o zaprotokołowanie sprzeciwu.
Uchwała Nr 13
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z dnia 11 stycznia 2007 rokuw sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "OCTAVA" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie zatwierdza umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu zawartą z KP Capital Sp. z o. o. z dnia 11 stycznia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do uchwały w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu
Podsumowanie istotnych zmian w umowie o zarządzanie.
1. Obniżenie wynagrodzenia ryczałtowego Firmy Zarządzającej do kwoty 12.500 Euro miesięcznie (tj. 150.000 Euro rocznie).
2. Rozciągnięcie niektórych ograniczeń (wskazanych w art. 6 ust. 1-3, oraz ust. 5-6 umowy o zarządzanie) dotyczących KP Capital sp. z o.o. i jej Parterów również na pracowników KP Capital sp. z o.o, za których należy uważać członków organów Firmy Zarządzającej oraz osoby współpracujące z Firmą Zarządzającą na podstawie stosunku korporacyjnego, pracy, zlecenia, lub umowy o dzieło.
3. Modyfikacji zasad ustalania dodatkowego wynagrodzenia dla Firmy Zarządzającej "Wynagrodzenie za Wyniki"), które będzie obliczane i wypłacane według następujących zasad:
WZW = C × (Kk – Kp – E + D)
gdzie:
WZW – stanowi wynagrodzenie za wyniki.
C – stanowi procentowy udział w przyroście wartości Funduszu przyjmujący wartość:
4 % jeśli Fundusz będzie właścicielem co najmniej 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A.
5 % jeśli Fundusz będzie właścicielem mniej niż 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A.
Kk – stanowi kapitalizację Funduszu na koniec okresu obliczeniowego liczoną jako iloczyn kursu średniego akcji Funduszu w miesiącach listopadzie i grudniu danego roku ważonego wolumenem obrotu według danych zawartych w Cedule Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych i liczby akcji Funduszu według stanu na pierwszy dzień listopada danego roku.
Kp – stanowi kapitalizację Funduszu na początku okresu obliczeniowego, równą Kk obliczonej za poprzedni okres obliczeniowy z tym zastrzeżeniem, że dla pierwszego okresu obliczeniowego Kp będzie ustalona jako:
suma 400.000.000 zł (słownie: czterystu milionów złotych) i łącznej kwoty uzyskanej przez Fundusz od osób, które objęły akcje nowej emisji, wyemitowane przez Fundusz w wyniku pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu w 2007 roku i zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym przed listopadem 2007 roku, tytułem wpłat na akcje, jeśli Fundusz będzie właścicielem mniej niż 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A., lub
suma 550.000.000 zł (słownie: pięćset pięćdziesięciu milionów złotych) i i łącznej kwoty uzyskanej przez Fundusz od osób, które objęły akcje nowej emisji, w zamian za wkład gotówkowy, wyemitowane przez Fundusz w wyniku pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu w 2007 roku i zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym przed listopadem 2007 roku, tytułem wpłat na akcje, jeśli Fundusz będzie właścicielem co najmniej 80 % akcji w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A.
E – stanowi łączną kwotę brutto wszystkich podwyższeń kapitału Funduszu, zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców w danym okresie obliczeniowym.
D – stanowi dystrybucję kapitału Funduszu w danym okresie obliczeniowym przez co rozumie się w szczególności: skup akcji Funduszu, umorzenie akcji Funduszu lub wypłatę dywidendy akcjonariuszom Funduszu.
Okres rozliczeniowy pomiędzy Kp i Kk ustalonymi dla obliczenia danego Wynagrodzenia za Wyniki nie może być krótszy niż jeden rok.
Wynagrodzenie za Wyniki jest należne Firmie Zarządzającej za dany okres rozliczeniowy jedynie gdy wartość WZW jest dodatnia i Kk jest większe od Kp.
Wynagrodzenie za Wyniki jest płatne w następnym roku kalendarzowym po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego w trzech równych kwartalnych ratach płatnych na koniec miesięcy rozpoczynających kolejne kwartały
Wynagrodzenie za Wyniki jest płatne w następnym roku kalendarzowym w dwóch równych kwartalnych ratach płatnych na koniec miesięcy rozpoczynających pierwszy i drugi kwartał. Strony mogą ustalić warunki dokonywania płatności Wynagrodzenia za Wyniki akcjami lub warrantami Funduszu, których emisję ustali Walne Zgromadzenie Funduszu. W przypadku płatności warrantami lub akcjami wynagrodzenie za wyniki będzie płatne jednorazowo na koniec pierwszego kwartału kolejnego roku.
4. Przyznaniem prawa Funduszowi do wypowiedzenia umowy o zarządzanie ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy ponad 10 % udziałów w Firmie Zarządzającej, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Funduszu, zmieni właściciela, zostanie zastawiane lub oddane w użytkowanie, w okresie obowiązywania umowy.
| |
|
