| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu 20 grudnia 2005 r., Legnicka Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), spółka zależna od Funduszu zawarła z BRE Bank S.A., PKO BP S.A., InvestKredit Bank AG i Nord/LB Bank Polska S.A. ("Banki Finansujące") umowę kredytu bankowego ("Umowa"). BRE Bank S.A. występuje jako Agent kredytu i bank koordynujący.
Przedmiotem Umowy jest zaciągnięcie przez Spółkę kredytu ("Kredyt Budowlany") na sfinansowanie budowy centrum handlowego Galeria Legnicka ("Galeria").
Wysokość linii kredytowej wynosi 71.5m EURO i oprócz kwoty koniecznej do sfinansowania procesu budowy Galerii obejmuje finansowanie kosztów finansowych związanych z obsługą Kredytu Budowlanego i kredytu na pokrycie kosztów VAT. Zgodnie z Umową spłata Kredytu Budowlanego w pełnej kwocie nie większej niż 71.5m EURO powinna nastąpić do 30 września 2007 roku..
Oprocentowanie Kredytu Budowlanego wynosi EURIBOR depozytów trzy-miesięcznych powiększony o marżę banków.
Kwota Kredytu Budowlanego będzie wypłacana w transzach, po spełnieniu się określonych w Umowie warunków zawieszających wypłatę, w tym po ustanowieniu wymaganych umową zabezpieczeń oraz przekazaniu bankom wymaganych umową dokumentów prawnych i finansowych. Szczegółowa informacja o warunkach uruchomienia wypłaty Kredytu Bankowego została opóźniona przez Fundusz na podstawie art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zabezpieczenie spłaty Kredytu Budowlanego obejmuje:
a) ustanowienie przez Spółkę hipotek na rzecz Banków Finansujących, na nieruchomościach będących w wieczystym użytkowaniu Spółki, na których powstanie Galeria,
b) ustanowienie przez akcjonariuszy Spółki, w tym przez OCTAVA NFI S.A. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki na rzecz Banków Finansujących,
c) dokonanie przez Spółkę na rzecz Banków Finansujących cesji wierzytelności z polis ubezpieczeniowych oraz z głównych umów handlowych zawartych przez Spółkę, w tym między innymi umowy z głównym wykonawcą budowy,
d) ustanowienie przez Spółkę zastawu na rachunkach bankowych należących do Spółki,
e) podporządkowanie spłaty zobowiązań Spółki, między innymi w stosunku do OCTAVA NFI S.A., zobowiązaniom wobec Banków Finansujących,
f) poręczenie udzielone przez OCTAVA NFI S.A.
W związku z koniecznością ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Banków Finansujących, Octava NFI S.A. złożyła oświadczenie woli, na mocy którego zrzekła się wszelkich zabezpieczeń ustanowionych przez Spółkę na rzecz OCTAVA NFI S.A. zabezpieczających wierzytelności Funduszu wobec Spółki. Ponadto, w związku z Kredytem Budowlanym wszelkie wierzytelności Funduszu, Manchester Securities Corporation oraz Legnicka Holding BV wobec Spółki zostaną podporządkowane wierzytelnościom Banków Finansujących.
Ponadto Umowa pozwala Spółce zaciągnąć kredyt obrotowy na finansowanie VAT do kwoty równej 15.5m PLN. Oprocentowanie kredytu VAT wynosi WIBOR na miesięczne depozyty powiększony o marżę banków.
Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych w przypadku naruszenia jej postanowień, w formie podwyższenia stopy procentowej o 2 pkt procentowe rocznie za okres od daty naruszenia do ostatniego dnia występowania naruszenia Umowy.
Umowa uznana została za znaczącą ponieważ wartość przedmiotu tej Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Funduszu.
Podstawa prawna przekazania raportu: § 5 ust. 1 pkt. 3, oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)
| |
|
