| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 61 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-12-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rozwiązanie i zawarcie przez emitenta znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu 16 grudnia 2005 r.:
1) zawarł z Legnicka Holding BV z siedzibą w Luchthaven Schiphol (Holandia) (dalej "LHBV") oraz Legnicka Development SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") porozumienie o rozwiązaniu umowy akcjonariuszy i inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2002 r. (z późn.zm.); zawierając to porozumienie strony zrzekły się wzajemnie wobec siebie wszelkich ewentualnych roszczeń wynikających z Umowy; rozwiązanie powołanej umowy miało na celu umożliwienie ustalenia nowych zasad współpracy Funduszu i LHBV w odniesieniu do Spółki;
2) zawarł z LHBVoraz Manchester Securities Corporation z siedzibą w Nowym Jorku (USA) (dalej "Manchester’) porozumienie akcjonariuszy ("Porozumienie") dotyczące współdziałania ww podmiotów w odniesieniu do Spółki, która na dzień zawarcia Porozumienia jest spółką zależną od Funduszu.
Przedmiotem Porozumienia jest określenie zasad i warunków, na jakich strony będą współpracować w odniesieniu do Spółki oraz sprecyzowanie zasad finansowania typu "mezzanine", jakie Manchester wniesie do projektu budowy centrum handlowego "Galeria Legnicka".
Zgodnie z Porozumieniem, Manchester udzieli Spółce pożyczki w kwocie 6.25m Euro. W najbliższym możliwym terminie po uruchomieniu finansowania na budowę przez Spółkę centrum handlowego zarówno pożyczka Manchesteru jak i wszystkie roszczenia Octava NFI S.A. oraz LHBV wobec Społki zostaną zamienione na akcje Spółki. W wyniku konwersji wierzytelności na akcje udział Octava NFI S.A. w Spółce spadnie do ok. 70%. Porozumienie obejmuje zwyczajowe klauzule typu "drag along", "tag along" oraz prawo pierwokupu akcji dla Octava NFI S.A.
Ponadto, Manchester udzieli Spółce linii pożyczkowej na kwotę do 4m Euro. Zgodnie z porozumieniem Octava udzieli Spółce gwarancji na przekroczenie kosztów budowy w kwocie do 2m Euro, podpisując jednocześnie z Manchester umowę pożyczki zapewniającą możliwość sfinansowania gwarancji w przypadku gdyby jej wykonanie stało się konieczne. Gwarancja będzie udzielona na rzecz banków finansujących budowę przez Spółkę centrum handlowego.
Zgodnie z Umową, elementem wynagrodzenia dla LHVB za prace deweloperskie wykonane przez spółki należące do grupy LHBV, będzie prawo otrzymania od Octava NFI S.A. do 5.5% akcji Spółki. Ilość akcji przysługujących LHBV z tytułu wykonania prawa opcji będzie uzależniona od poziomu rocznego dochodu jaki zostanie osiągnięty przez Spółkę w okresie ważności opcji. Okres ważności opcji upływa 3 miesiące po dacie otwarcia centrum handlowego przez Spółkę.
Porozumienie uznane zostało za znaczącą umowę ze względu na fakt, że suma wartości zobowiązań Stron przekracza 10% wartości kapitałów własnych Funduszu.
Podstawa prawna przekazania raportu: § 5 ust. 1 pkt. 3 i 5 oraz § 9 i §11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)
| |
|
