| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Octava S.A. ("SpóÅ‚ka", "Octava") informuje, iż w dniu 30 października 2013 r. pomiÄ™dzy spóÅ‚kÄ… zależnÄ… Octava - Brilla SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… - Jasna 1 SpóÅ‚ka Komandytowa z siedzibÄ… w Warszawie (dalej "Jasna 1") a spóÅ‚kÄ… "Jasna Residence" SpóÅ‚kÄ… z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie ("PorÄ™czyciel") zostaÅ‚a zawarta umowa porÄ™czenia ("Umowa PorÄ™czenia") na podstawie, której PorÄ™czyciel porÄ™czyÅ‚ wobec Jasna 1 za zobowiÄ…zania spóÅ‚ki "Jasna Residence SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…" SpóÅ‚ka Komandytowa Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie ("Emitent") z tytuÅ‚u obligacji Emitenta o wartoÅ›ci nominalnej 3.250.000 Euro ("Obligacje") nabytych przez Jasna 1.
Ze wzglÄ™du na istniejÄ…ce podporzÄ…dkowanie wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u Obligacji wobec wierzytelnoÅ›ci Banku Zachodniego WBK z siedzibÄ… w Warszawie z tytuÅ‚u udzielonych Emitentowi kredytów na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 21 grudnia 2012 r. z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytowa"), udzielone porÄ™czenie wchodzi w życie z dniem wystÄ…pienia, któregokolwiek ze zdarzeÅ„ (i) zaspokojenia w caÅ‚oÅ›ci wierzytelnoÅ›ci Banku wynikajÄ…cych z Umowy Kredytowej lub (ii) uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku przez Jasna 1 na realizacjÄ™ uprawnieÅ„ z tytuÅ‚u porÄ™czenia ustanowionego na podstawie Umowy PorÄ™czenia. Zdarzeniem tym można przypisać charakter prawny zbliżony do warunku zawieszajÄ…cego.
SpóÅ‚ka informowaÅ‚a o nabyciu Obligacji raportem bieżącym nr 17/2013 z dnia 2 sierpnia 2013 r. SpóÅ‚ka informowaÅ‚a o podporzÄ…dkowaniu Obligacji wobec Banku w raporcie bieżącym nr 16/2013 z dnia 1 sierpnia 2013r.
Udzielenie poręczenia przez Poręczyciela jest związane z wewnętrzną restrukturyzacją Emitenta i nabyciem w dniu 30 października 2013 r. przez Poręczyciela od Emitenta nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jasnej 26 będącej przedmiotem prowadzonej inwestycji developerskiej na tej nieruchomości.
PorÄ™czyciel jest spóÅ‚kÄ… zależnÄ… od Salokin Limited. Jasna 1 wspólnikiem Salokin Limited, któremu przysÅ‚uguje udziaÅ‚ reprezentujÄ…cy 30 % jej kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o czym SpóÅ‚ka informowaÅ‚a raportem bieżącym nr 10/2013 z dnia 21 maja 2013 r.
Poręczenie ograniczone jest do kwoty 10.000.000 Euro. O ile strony nie postanowią inaczej Poręczenie wygaśnie w dniu 31 grudnia 2030 r.
Umowa PorÄ™czenia zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ… umowÄ™ ze wzglÄ™du na wartość przekraczajÄ…cÄ… 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Octava.
Jasna 1 jest spóÅ‚kÄ… zależnÄ… od Octava w rozumieniu RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ("RozporzÄ…dzenie").
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – Informacje bieżące i okresowe.
Par 9 oraz 5 ust 1 pkt. 3) RozporzÄ…dzenia.
| |
|
