| | Zarząd ABC Data S.A. przedstawia projekty uchwał ZWZ ABC Data S.A. planowanego na dzień 30 czerwca 2011 r.
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ………….
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 30 maja 2011 r. na stronie internetowej www.abcdata.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ABC Data S.A. niniejszym, uchwala co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu opinii i raportu biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010 z dnia 23 maja 2011 r., postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Sprawozdaniami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami, w skład którego wchodzą:
1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 787 864 tys. złotych;
2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 36 759 tys. złotych;
3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia i wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 125 574 tys. złotych;
4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 1 167 tys. złotych;
5) informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010
Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2010 postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010
Na podstawie art. 395 § 5 oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu opinii i raportu biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010 z dnia 23 maja 2011 r., postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Sprawozdaniami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami, w skład którego wchodzą:
1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 923 237 tys. złotych;
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 36 482 tys. złotych;
3) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 90 561 tys. złotych;
4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 92 tys. złotych;
5) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2010
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 22 pkt h) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zysk spółki ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010 w kwocie 36 334 124,23 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sto dwadzieścia cztery złote dwadzieścia trzy grosze) podzielić w ten sposób, że kwota w wysokości 12 253 871,07 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt jeden złotych siedem groszy) zostaje przeznaczona na pokrycie strat z lat 2008 i 2009, kwota w wysokości 2 906 729,94 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze) stanowiąca 8% zysku spółki ABC Data S.A. za rok obrotowy 2010, zgodnie z art. 396 § 1 k.s.h., zostaje przeniesiona na obowiązkowy kapitał zapasowy tworzony na pokrycie strat bilansowych, a kwota 21 173 523,22 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia trzy złote dwadzieścia dwa grosze) zostaje przeniesiona na pozostały kapitał zapasowy spółki ABC Data S.A.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010
Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. oraz § 22 a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po zapoznaniu się i rozpoznaniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2010 postanawia zatwierdzić przedstawione sprawozdanie.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Markowi Sadowskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Markowi Sadowskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Andrzejowi Sobolowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Andrzejowi Sobolowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Konradowi Sitnikowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Konradowi Sitnikowi – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Michałowi Rumińskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Michałowi Rumińskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Tomaszowi Czechowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Tomaszowi Czechowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010,
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Ulrichowi Kottmannowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Ulrichowi Kottmannowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Juergen Schulte-Laggenbeckowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Juergen Schulte Laggenbeck – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Krzysztofowi Musiałowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Musiałowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Hansowi-Dieterowi Kemlerowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Hansowi Dieterowi Kemlerowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Waldemarowi Sielskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Waldemarowi Sielskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Hansowi Peterowi Ständerowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Hansowi Peterowi Ständerowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Grażynie Piotrowskiej – Oliwie – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Pani Grażynie Piotrowskiej – Oliwie – z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia Ryszardowi Warzocha – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010
Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Ryszardowi Warzocha – z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę
Programu Motywacyjnego na rok 2011
Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki, kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) (dalej: "Spółki zależne") , uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego na rok 2011 (dalej: "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H uprawniających do objęcia akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.
2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.128.416 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje").
3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty"), uprawniających do objęcia nie więcej niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) Akcji. Warranty subskrypcyjne będą emitowane w czterech seriach E, F, G i H w następującej liczbie:
a) Warranty serii E – 505.499 (słownie: pięćset pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć);
b) Warranty serii F – 505.499 (słownie: pięćset pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć);
c) Warranty serii G – 53.210 (słownie: pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć);
d) Warranty serii H - 1.064.208 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiem).
4. Programem zostaną objęci członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki oraz osoby wskazane przez Zarząd Spółki z grona kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Spółek Zależnych ("Osoby Uprawnione").
5. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 99.
6. Osoby Uprawnione zostaną podzielone na dwie grupy:
a) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - "Pierwsza Grupa", którzy uzyskują uprawnienie do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii G oraz H;
b) Członkowie Zarządu oraz osoby wskazane z grona kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Spółek Zależnych - "Druga Grupa", którzy uzyskują uprawnienie do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E, F, H.
7. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
8. Wskazanie Osób Uprawnionych nastąpi według następujących zasad:
a) W ramach Pierwszej Grupy za Osoby Uprawnione na dzień podjęcia niniejszej Uchwały - uważa się członków Rady Nadzorczej pełniących swoją funkcję w Radzie Nadzorczej w dniu podjęcia niniejszej Uchwały;
b) W ramach Drugiej Grupy za Osoby Uprawnione uważa się:
(i) kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Spółek Zależnych, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród osób rekomendowanych i wskazanych przez Zarząd Spółki;
(ii) Członków Zarządu Spółki wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki .
c) Rada Nadzorcza Spółki przyjmie w drodze uchwały ostateczną listę Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie ("Lista Uprawnionych"), uwzględniającą osoby wskazane w ust. 8 pkt. a) i b).
d) Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała, co najmniej imiona, nazwiska i adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych oraz maksymalną liczbę Warrantów przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione w ramach poszczególnych transz Programu.
e) Lista Uprawnionych będzie mogła być zmieniana lub uzupełniana, w tym poprzez włączenie do Programu nowych Osób Uprawnionych, w przypadkach, na zasadach i warunkach określonych w Regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej.
9. Liczba Warrantów przeznaczonych do nabycia przez:
a) członków Rady Nadzorczej nie będzie większa niż 106.420 sztuk (słownie: sto sześć tysięcy czterysta dwadzieścia), w tym nie będzie większa niż 53.210 (słownie: pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć) Warrantów serii G i nie większa niż 53.210 (słownie: pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć) Warrantów serii H;
b) Członków Zarządu Spółki nie będzie większa niż 1.277.049 sztuk (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści dziewięć) – w tym nie większa niż 319.262 Warrantów serii E, nie większa niż 319.262 Warrantów serii F i nie większa niż 638.525 Warrantów serii H;
c) kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Spółek Zależnych nie będzie mniejsza niż 744.947 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) - w tym 186.237 Warrantów serii E, 186.237 Warrantów serii F i 372.473 Warrantów serii H,
przy czym część warrantów, o których mowa w lit. a) i b) może zostać przesunięta do rozdysponowania wśród kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Spółek Zależnych.
10. Uprawnienie do objęcia Warrantów i Akcji wynikające z Programu Motywacyjnego przysługiwać będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
1/ w przypadku Uprawnienia do objęcia Akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii E i F:
a/ pozostawanie przez daną Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub świadczenia pracy lub usług na podstawie stosunku cywilnoprawnego na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej lub pełnienia przez tę Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie Spółki lub w organach Spółki Zależnej (“Stosunek Służbowy"), nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych zgodnie z ust. 8 pkt. C) powyżej do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 (“Warunek Lojalnościowy") i jednoczesnie:
b/ co najmniej dwie z trzech następujących wartości: przychody, zysk operacyjny EBIDTA oraz wypracowany przez Spółkę zysk netto po opodatkowaniu wynikające ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez walne zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 osiągną co najmniej 100% wartości zakładanych przez Zarząd Spółki w opublikowanej przez Spółkę w dniu 25 stycznia 2011 r. prognozie wyniku finansowego na rok 2011, a żadna z tych wartości nie będzie mniejsza niż 90% wartości zakładanych w prognozie. Skonsolidowany poziom EBITDA oraz zysku po opodatkowaniu ustalany będzie z wyłączeniem księgowych kosztów realizacji niniejszego Programu (“Warunek Ogólny").
2/ w przypadku Uprawnienia do objęcia Akcji wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych serii G - dana Osoba Uprawniona pełnić będzie funkcję członka Rady Nadzorczej od daty niniejszej uchwały do daty zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 (“Warunek Lojalnościowy").
3/ w przypadku Uprawnienia do objęcia Akcji wynikającego z warrantów subskrypcyjnych serii H:
a/ średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie od daty podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 30 czerwca 2014 roku trwale przekroczy poziom 9,27 zł ("Osiągnięcie Ceny Rynkowej Akcji"). Przez trwałe przekroczenie poziomu 9,27 zł rozumie się sytuację, w której średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie dowolnych, następujących po sobie 66 sesji giełdowych utrzymywać się będzie powyżej kwoty 9,27 zł. Średnia, o której mowa powyżej, będzie obliczana na zakończenie każdego dnia, w którym akcje Spółki będą notowane na GPW w systemie notowań ciągłych, w oparciu o ceny zamknięcia osiągnięte przez akcje Spółki we wszystkich notowaniach akcji Spółki na GPW w systemie notowań ciągłych, które odbyły się w ciągu 66 sesji giełdowych (“Warunek Ogólny"), i jednocześnie:
b/ dana Osoba Uprawniona (“Warunek Lojalnościowy"):
(i) W przypadku Osób Uprawnionych należących do Pierwszej Grupy - pełnić będzie funkcję członka Rady Nadzorczej nieprzerwanie od daty niniejszej uchwały do daty Osiągnięcia Ceny Rynkowej Akcji;
(ii) W przypadku Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy - pozostawać będzie w stosunku pracy lub będzie świadczyć pracę lub usługi na podstawie stosunku cywilnoprawnego na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej lub pełnić będzie funkcję w Zarządzie Spółki lub w organach Spółki Zależnej (“Stosunek Służbowy"), nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych zgodnie z ust. 8 pkt. c) powyżej do dnia Osiągnięcia Ceny Rynkowej Akcji.
11. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 10 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. W przypadku braku spełnienia warunków określonych w ust. 10 powyżej Uprawnienie wygasa.
12. Warranty subskrypcyjne danej serii będą emitowane i oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się określonych Warunków Ogólnych a ponadto będą oferowane danej Osobie Uprawnionej w przypadku spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną Warunku Lojalnościowego opisanego w ust. 10 powyżej, bez zbędnej zwłoki po dniu dokonania oceny spełnienia warunków zgodnie z ust. 11.
13. Z zastrzeżeniem ust. 14, Osoby Uprawnione mogą wykonywać Uprawnienie do objęcia Akcji w następujących terminach:
1/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E – w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, ale nie wcześniej niż 1 lipca 2012 roku - do dnia 31 grudnia 2016 roku;
2/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F – w terminie liczonym od daty 1 lipca 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;
3/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G – w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, ale nie wcześniej niż 1 lipca 2012 roku - do dnia 31 grudnia 2016 roku,
4/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii H - w terminie od dnia następującego 60 dni od daty zaoferowania warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym do dnia 31 grudnia 2016 roku.
14. Zarząd Spółki – w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki - może w drodze uchwały wyznaczyć inny termin uprawniający do złożenia zapisu na akcje, przypadający nie wcześniej niż na 14 dni przed rozpoczęciem ogłoszonego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i nie później niż na 14 dni przed datą zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki, jednakże w każdym przypadku przypadający:
1/ w przypadku akcji obejmowanych z warrantów serii E, F i G - po upływie 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, ale nie wcześniej niż 1 sierpnia 2012 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku;
2/ w przypadku akcji obejmowanych z warrantów serii H - po upływie 60 dni od daty zaoferowania warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym do dnia 31 grudnia 2016 roku nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku.
15. W wypadku, o którym mowa w ust. 14 Zarząd Spółki informuje na piśmie na piśmie Osoby Uprawnione o wyznaczonym terminie obejmowania Akcji.
16. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie wynosiła 4 zł (słownie: cztery złote).
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do 30 sierpnia 2011 regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu, obejmowania Warrantów oraz Akcji oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia w Regulaminie Programu Motywacyjnego innych niż wynikające z niniejszej Uchwały warunków objęcia warrantów lub przesłanek utraty przez Osoby Uprawnione uprawnienia do objęcia Akcji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii I, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki
Preambuła i Umotywowanie Uchwały
Mając na uwadze fakt, że:
- czynności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz przedstawicieli wyższej kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) mają istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki,
- działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką, Walne Zgromadzenie wprowadziło w Spółce uchwałą nr ……….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2011 roku ("uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego na rok 2011") program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii I Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I ("Program Motywacyjny"),
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC DATA Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i 3, a także na podstawie art. 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych oraz w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego na rok 2011 uchwala co następuje:
I. WARRANTY SUBSKTYPCYJNE
§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych
1. Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały nr …… Spółka wyemituje w ramach czterech transz nie więcej niż 2.128.416 (Słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty subskrypcyjne"), tj.:
1/ Warranty subskrypcyjne serii E – w liczbie nie większej niż 505.499 (słownie: pięćset pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć);
2/ Warranty subskrypcyjne serii F – w liczbie nie większej niż 505.499 (słownie: pięćset pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć);
3/ Warranty subskrypcyjne serii G – w liczbie nie większej 53.210 (słownie: pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć);
4/ Warranty subskrypcyjne serii H – w liczbie nie większej 1.064.208 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiem).
2. Warranty subskrypcyjnej uprawniać będą do objęcia nie więcej niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki (" Akcje Serii I") o wartości nominalnej 1 zł.
3. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 roku nr 185.1439 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób.
4. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Warrantów subskrypcyjnych. Wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz ich nieodpłatną emisję. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 2. Charakterystyka warrantów subskrypcyjnych
1. Warranty subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
2. Warranty subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
3. Każdy jeden Warrant subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii I, emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. II niniejszej Uchwały, przy czym łącznie wszystkie Warranty subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia nie więcej niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Serii I.
4. Warranty subskrypcyjne będą uprawniały do objęciach Akcji Serii I po cenie emisyjnej wskazanej w § 9 ust. 1 niniejszej Uchwały.
§ 3. Osoby Uprawnione
Uprawnionym do objęcia Warrantów subskrypcyjnych są osoby wskazane na zasadach określonych Uchwałą nr ……. z dnia ………… w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego spośród:
a/ członków Rady Nadzorczej
b/ członków Zarządu Spółki;
c/ grona kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) (dalej: "Spółki Zależne");
- dalej: "Osoby Uprawnione".
§ 4. Obrót Warrantami subskrypcyjnymi
1. Warranty są niezbywalne z wyjątkiem możliwości ich zbycia:
a) przez Osobę Uprawnioną na rzecz członków najbliższej rodziny, przez których rozumie się małżonka tej osoby, jej krewnych pierwszego i drugiego stopnia oraz osoby pozostające z nią w stosunku przysposobienia.
b) nieodpłatnie na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
2. W takim wypadku, osoby wskazane powyżej w ust. 1 a) traktuje się jak Osobę Uprawnioną.
3. Rozporządzenie dokonane z naruszeniem powyższego ograniczenia jest bezskuteczne w stosunku do Spółki.
4. Warrantów nie można obciążać bez zgody Spółki.
5. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
§ 5. Termin wykonania uprawnienia do objęcia Akcji Serii I
1. Osoby Uprawnione mogą wykonać prawa do objęcia Akcji Serii I wynikające z Warrantów subskrypcyjnych – pod warunkiem spełnienia się warunków opisanych w § 1 pkt. 10 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego - w następujących terminach ("Okres Wykonania Warrantów"):
1/ posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii E – w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, ale nie wcześniej niż 1 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;
2/ posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii F – w terminie liczonym od daty 1 lipca 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;
3/ posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G – w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, ale nie wcześniej niż 1 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;
4/ posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii H - w terminie od dnia następującego po 60 dniu od daty zaoferowania Warrantów subskrypcyjnych serii H Osobom Uprawnionym do dnia 31 grudnia 2016 roku.
2. Zarząd Spółki – w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki - może w drodze uchwały wyznaczyć inny termin uprawniający do złożenia zapisu na akcje, przypadający nie wcześniej niż na 14 dni przed rozpoczęciem ogłoszonego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i nie później niż na 14 dni przed datą zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki, jednakże w każdym przypadku przypadający:
1/ w przypadku akcji obejmowanych z warrantów serii E, F i G - po upływie 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, ale nie wcześniej niż 1 sierpnia 2012 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku;
2/ w przypadku akcji obejmowanych z warrantów serii H - po upływie 60 dni od daty zaoferowania warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym do dnia 31 grudnia 2016 roku nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku.
3. W wypadku, o którym mowa w ust. 2 Zarząd Spółki informuje na piśmie na piśmie Osoby Uprawnione o wyznaczonym terminie obejmowania Akcji.
4. Osoba Uprawniona ma prawo do objęcia, według swojego własnego uznania, Akcji Serii I w liczbie mniejszej niż liczba wynikająca z danego odcinka zbiorowego Warrantów subskrypcyjnych. W przypadku częściowego wykonania przez Osobę Uprawnioną prawa do objęcia Akcji Serii I wynikającego z danego odcinka zbiorowego Warrantów subskrypcyjnych, Spółka wyda Osobie Uprawnionej zaktualizowany odcinek zbiorowy Warrantów subskrypcyjnych, wskazujący pozostałą liczbę Akcji Serii I, do objęcia których uprawnia dany odcinek zbiorowy Warrantów subskrypcyjnych.
5. Inkorporowane w Warrantach subskrypcyjnych prawo do objęcia Akcji Serii I wygasa w przypadku jego niewykonania przez daną Osobę Uprawnioną w wyznaczonym terminie do obejmowania Akcji.
§ 6 Inne postanowienia
1. W przypadku likwidacji Spółki wszystkie Warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia Akcji Serii I.
2. Warranty subskrypcyjne, z których zostało wykonane prawo do objęcia Akcji Serii I, wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego.
§ 7 Regulamin Programu Motywacyjnego
Szczegółowe warunki emitowania oraz wykonania praw z Warrantów w poszczególnych terminach określi, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały, Regulamin Programu, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie 90 dni od daty niniejszej Uchwały.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 8 Warunkowe podwyższenie
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) złotych w drodze emisji nie więcej niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.128.416 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) złotych.
2. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Serii I. Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd pisemną opinię uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii I.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania osobom posiadającym Warranty subskrypcyjne, praw do objęcia nie więcej niż 2.128.416 (Słownie: dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Serii I, stosownie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
5. Emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 roku nr 185.1439 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób.
§ 9 Cena emisyjna. Charakterystyka
1. Cena emisyjna Akcji Serii I obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów wynosi 4 zł (słownie: cztery złote] za jedną Akcję Serii I.
2. Akcje Serii I będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Wpłata na Akcje Serii I winna być dokonana najpóźniej w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Serii I.
3. Akcje Serii I emitowane będą w formie zdematerializowanej.
4. Uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii I są posiadacze Warrantów subskrypcyjnych.
5. Akcje Serii I mogą być obejmowane przez Osoby Uprawnione w terminach określonych w § 5 Uchwały.
6. Akcje Serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW.
7. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji Serii I, zgodnie z art. 451 k.s.h. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji Serii I jest zobowiązana do:
1) przedstawienia dokumentu Warrantu subskrypcyjnego, chyba, że dokument ten jest zdeponowany w Spółce;
2) przedstawienia dokumentu potwierdzającego dokonanie pełnej wpłaty na Akcje Serii I.
§ 10. Dywidenda
1. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
1) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrotowy, Akcje Serii I uczestniczą w zysku za ten rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
2) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę, w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty za dany rok obrotowy - Akcje Serii I uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. Jeżeli Akcje Serii I zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie Akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji Serii I na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.
III. Upoważnienia dla Zarządu
§ 11
1. Wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostanie przeprowadzone w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 roku nr 185, poz. 1439 ze zm.) oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego.
2. W związku z treścią ust. 1, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2) złożenie Akcji Serii I do depozytu,
3) dokonania dematerializacji Akcji Serii I w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii I;
2) dokonania w sądzie rejestrowym zgłoszenia, o którym mowa w art. 452 § 4 kodeksu spółek handlowych;
3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., złożenia Akcji Serii I do depozytu oraz podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii I, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych;
4) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
IV. Zmiana Statutu Spółki
§ 12
Na podstawie art. 430 §1 kodeksu Spółek handlowych i § 3 ust. 1 Statutu Spółki,
w celu uwzględnienia w treści statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii I Spółki dokonanego na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A., zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1) § 7A ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
1. Łączna wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 50.650.524 zł (pięćdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote), na którą składają się:
1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2007 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 44.000.000,- (czterdzieści cztery miliony) złotych;
2) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku oraz uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 3.412.668,- (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych;
3) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 1.109.440,- (jeden milion sto dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) złotych;
4) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr …… Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ……………, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) złotych."
2) w § 7A po ust. 4 dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:
"Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt. 4):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście);
2) akcje serii I obejmowane będę przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H wyemitowanych w związku z uchwałą nr …… Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ……… 2011 roku."
§ 13
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
Na podstawie § 22 pkt n) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. uchwala Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. o treści jak poniżej:
"REGULAMIN OBRAD
Walnego Zgromadzenia
ABC Data Spółka Akcyjna
I. Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia uszczegóławia zasady funkcjonowania Walnych Zgromadzeń określone w Statucie ABC Data S.A.
2. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki www.abcdata.com.pl.
II. Szczegółowe zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń
§ 2.
1. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego powinno określać m.in. sprawy wnoszone pod jego obrady, projekty uchwał oraz zawierać uzasadnienie żądania i projektów uchwał.
2. W przypadku, gdy żądanie o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera w szczególności wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia, Zarząd wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu.
3. W przypadku nie wskazania spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy żądającym jest akcjonariusz (akcjonariusze) przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej.
4. W przypadku nie uzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
5. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie na adres Spółki lub w postaci elektronicznej na adres wza@abcdata.com.pl.
6. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 3.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, wskazanej w § 7 poniżej.
4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
III. Uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia
§ 4.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich rodzajów akcji Spółki.
3. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
7. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd Spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z ust. 3 i 4 powyżej oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
8. Lista powinna zawierać:
imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
liczbę i rodzaj akcji, numery akcji w przypadku akcji innych niż akcje na okaziciela zdematerializowane oraz ilość przysługujących im głosów.
9. Lista, o której mowa w ust. 7 i 8 powyżej winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
10. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej.
§ 5.
1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadane podczas Walnego Zgromadzenia.
2. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie po uprzednim powiadomieniu Zarządu Spółki pocztą elektroniczną na adres wza@abcdata.com.pl.
§ 6.
Statut Spółki ani niniejszy Regulamin nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu poprzez korespondencyjne oddawanie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
§ 7.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
3. Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników.
4. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
5. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
6. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
7. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
8. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
9. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w zdaniu pierwszym oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza pełnomocnictwa.
10. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących (akcjonariusz nie będący osobą fizyczną).
11. Wzory pełnomocnictw udzielanych w formie elektronicznej zostaną opublikowane przez Spółkę na jej stronie internetowej wraz z ogłoszeniem |
