| | Zarząd ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Daniszewskiej 14 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 k.s.h., art. 399 §1 k.s.h., art. 4021 k.s.h. i art. 4022 k.s.h. oraz na podstawie § 38 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") na dzień 30 czerwca 2011 r., na godz. 13:00, które odbędzie się w siedzibie ABC Data S.A. w Warszawie przy ul. Daniszewskiej 14.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki:
1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3) Sporządzenie listy obecności,
4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
5) Zatwierdzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010,
7) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,
8) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2010,
9) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2010,
10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010,
11) Podjęcie uchwały w sprawie:
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010,
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,
- zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2010,
- zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2010,
- podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2010,
- zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010,
- udzielenia członkom Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010,
- udzielenia członkom Rady Nadzorczej ABC Data S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w oku obrotowym 2010,
- ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego na rok 2011,
- emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii I, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki,
- uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
- zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
- zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
12) Wolne wnioski,
13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Projektowane zmiany Statutu Spółki
Z uwagi na projektowane zmiany Statutu Spółki, Zarząd niniejszym przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian Statutu:
1. dotychczasowy § 3 w treści:
"1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.".
otrzymuje nową następującą treść:
"1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
3. Spółka oraz członkowie jej organów działają na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszego Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i innych przepisów prawa oraz przestrzegają zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych"."
2. dotychczasowy § 6 w treści:
"Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym"."
otrzymuje nową następującą treść:
"Ogłoszenia Spółki zwołujące Walne Zgromadzenie Spółki zamieszczane będą na stronie internetowej Spółki: www.abcdata.com.pl."
3. dotychczasowy § 7A ust. 1 w treści:
"Łączna wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 48.522.108 zł (czterdzieści osiem milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące sto osiem złotych) na którą składają się:
1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2007 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 44.000.000,- (czterdzieści cztery miliony) złotych;
2) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku oraz uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 3.412.668,- (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych;
3) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 1.109.440,- (jeden milion sto dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) złotych.
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Łączna wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 50.650.524 zł (pięćdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote), na którą składają się:
1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2007 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 44.000.000,- (czterdzieści cztery miliony) złotych;
2) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku oraz uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 3.412.668,- (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych;
3) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 1.109.440,- (jeden milion sto dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) złotych;
4) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr …… Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ……………, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) złotych."
4) w § 7A po ust. 4 dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:
"Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt. 4):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) złoty;
2) akcje serii I obejmowane będę przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H wyemitowanych w związku z uchwałą nr …… Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ……… 2011 roku."
5) dotychczasowy § 9 w treści:
"1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założyciela Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, przydziela i zmienia zakres zadań oraz określa zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania."
6) dotychczasowy § 11 ust. 3 w treści:
"Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Uchwały Zarządu wymagają m.in. sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką."
7) dotychczasowy § 14 w treści:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Do dnia pierwszego notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych kandydatów do Rady Nadzorczej można proponować jedynie zgodnie z następującymi zasadami: (i) BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie ma prawo zaproponować Walnemu Zgromadzeniu powołanie i odwołanie jednego kandydata do Rady Nadzorczej, (ii) każdy akcjonariusz, który na Walnym Zgromadzeniu zarejestruje akcje reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) całkowitej liczby głosów, ma prawo zaproponować Walnemu Zgromadzeniu powołanie i odwołanie dwóch kandydatów do Rady Nadzorczej; (iii) akcjonariusz, który zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje reprezentujące co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) całkowitej liczby głosów, ma prawo zaproponować Walnemu Zgromadzeniu powołanie i odwołanie wszystkich pozostałych kandydatów do Rady Nadzorczej, jacy nie zostali powołani zgodnie z pkt (i) oraz (ii) powyżej. W przypadku, w którym liczba kandydatów powołanych zgodnie z pkt (i)-(iii) powyżej byłaby mniejsza niż liczba wakujących stanowisk w Radzie Nadzorczej, wówczas Rada Nadzorcza zaproponuje pozostałych kandydatów do powołania.
3. Od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych:
1) o ile Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) jednego członka Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
2) o ile Rada Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) trzech członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
4. Od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określają ustępy poniżej.
5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;
6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje,
9) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).
6. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli:
(i) Podmiot Dominujący posiada większość głosów na zgromadzeniu wspólników bądź walnym zgromadzeniu Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
(ii) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
(iii) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
3) "znacząca wysokość wynagrodzenia " lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy)."
7. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
8. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
9. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
10. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu trzech tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący nie zwołają wnioskowanego posiedzenia Rady Nadzorczej w wymaganym czasie, Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej, który wnioskował o zwołanie posiedzenia, mogą zwołać takie posiedzenie.
13. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio-) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio-) dniowego powiadomienia. Powiadomienie powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, określający sprawy, jakie mają być przedmiotem obrad na posiedzeniu.
14. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
15. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do doręczenia (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) Przewodniczącemu swojej zgody lub odmowy zgody na proponowaną uchwałę/y w terminie dwóch tygodni (lub terminie odpowiednio przedłużonym przez Przewodniczącego) od dnia otrzymania zarządzenia pisemnego głosowania. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego. Uprawnienia, obowiązki i działania przypisane w niniejszym ustępie 15 Przewodniczącemu będą odpowiednio przysługiwały i będą wykonywane przez Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wice-przewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 14 i 15 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
16. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z §14 ustęp 13 powyżej.
17. W odniesieniu do uchwał Rady Nadzorczej, o których mowa w §15 ust. 3 poniżej, posiedzenie Rady Nadzorczej wymaga dla swej ważności kworum 60% (sześćdziesięciu procent). W przypadku, gdy powyższe kworum nie zostało osiągnięte, nowe posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane z tym samym porządkiem obrad za pomocą powiadomienia z dwu-tygodniowym uprzedzeniem obliczonym w sposób, o którym mowa powyżej. Nowe posiedzenie Rady Nadzorczej będzie ważne niezależnie od liczby reprezentowanych na nim głosów. Dla uniknięcia wątpliwości, żadne kworum nie będzie wymagane dla celów pisemnego głosowania określonego w §14 ust. 15 powyżej."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są w następujący sposób:
1) o ile Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) jednego członka Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
2) o ile Rada Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) trzech członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
4. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
5. Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
6. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
8. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu trzech tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący nie zwołają wnioskowanego posiedzenia Rady Nadzorczej w wymaganym czasie, Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej, który wnioskował o zwołanie posiedzenia, mogą zwołać takie posiedzenie.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio-) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio-) dniowego powiadomienia. Powiadomienie powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, określający sprawy, jakie mają być przedmiotem obrad na posiedzeniu.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do doręczenia (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) Przewodniczącemu swojej zgody lub odmowy zgody na proponowaną uchwałę/y w terminie dwóch tygodni (lub terminie odpowiednio przedłużonym przez Przewodniczącego) od dnia otrzymania zarządzenia pisemnego głosowania. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego. Uprawnienia, obowiązki i działania przypisane w niniejszym ustępie 12 Przewodniczącemu będą odpowiednio przysługiwały i będą wykonywane przez Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10, 11 i 12 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
13. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z §14 ustęp 9 powyżej."
8) dotychczasowy § 15 w treści:
"1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i dokonywanie w nim zmian oraz uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki i dokonywanie w nim zmian,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz oddziałów,
g) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza równowartość w PLN 150.000 EUR i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
h) zatwierdzanie rocznego budżetu i towarzyszącego mu rocznego planu operacyjnego Spółki oraz zmian dokonywanych w tych dokumentach,
i) zatwierdzanie zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki,
j) wybór (lub odwołanie) biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę na rzecz członków Zarządu Spółki lub podmiotów z nimi powiązanych,
l) zapoczątkowywanie lub zatwierdzanie programów opcji na akcje, lub innych programów motywacyjnych dla pracowników, członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
n) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach,
o) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 §1 pkt 2) ksh,
p) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) pożyczek, kredytów i emitowania obligacji o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR;
(2) udzielania przez Spółkę, poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki, o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR ;
(3) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(4) zbycia rzeczowych składników majątku lub wartości niematerialnych i prawnych Spółki o wartości przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(5) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki), o wartości przekraczającej równowartość PLN 1.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem przez Spółkę nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(6) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(7) zatrudnienia na czas nieokreślony pracownika(ów) uprawnionych do otrzymywania wynagrodzenia zasadniczego brutto (włączając w to dodatki motywacyjne oraz inne świadczenia) w kwocie przekraczającej rocznie równowartość w PLN 200.000 EUR,
(8) zawierania umów stowarzyszenia (włączając w to umowy powiernicze i umowy spółki cichej), włączając w to w szczególności podpisywanie/zawieranie wszelkich takich umów lub dokonywanie w nich zmian; dokonywanie zmian w umowach o zarządzanie spółką zależną oraz umowach o przekazywanie zysków lub strat, lub ich rozwiązywanie;
(9) zbycie listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej podjętej kwalifikowaną większością 75% (siedemdziesięciu pięciu procent) przed dniem pierwszego notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, a po dniu pierwszego notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych podjętej kwalifikowaną większością co najmniej 60% (sześćdziesięciu procent) głosów wymagają:
a) zatwierdzanie istotnych zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki;
b) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach, w wypadku gdy wartość takich umów każdorazowo przekracza równowartość w PLN 350.000 EUR;
c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań/dokonywanie transakcji, jeżeli zobowiązania/transakcje nie były przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu i jeżeli zobowiązania/transakcje dotyczą:
(1) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki i kredytu), o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem przez Spółkę nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(2) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(3) zbycia listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji;
z wyjątkiem: (i) finansowania kapitału obrotowego spółek zależnych Spółki, (ii) kosztów oferty publicznej akcji Spółki w rozsądnym zakresie, (iii) instrumentów finansowych przewidzianych w budżecie rocznym, zawieranie lub dokonywanie istotnych zmian umów kredytowych lub zaciąganie pożyczek innych niż w ramach linii kredytowych istniejących w danym czasie bądź korzystanie z innych instrumentów finansowych, które mogą mieć wpływ na kapitał własny (w szczególności obligacji zamiennych).
4. Uchwały Rady Nadzorczej przed dniem pierwszego notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych podjętej jednomyślnie i w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, a po dniu pierwszego notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych podjętej kwalifikowaną większością głosów przekraczającą 60 % za wyjątkiem lit. a) i c), do których zastosowanie będzie miało kworum i większość określona w § 18 ust. 1, wymagają:
a) zatwierdzenie budżetu Spółki oraz dokonywanie w nim zmian (w wypadku nie uzyskania zgody, uznaje się, iż na bieżący rok zostaje przyjęty roczny budżet za rok poprzedni);
b) sprzedaż, leasing, ustanowienie zastawu na istotnych składniach majątku Spółki, obciążenie majątku w inny sposób lub przeniesienie istotnych składników majątku Spółki w sposób odbiegający od normalnego funkcjonowania Spółki;
c) zakup akcji oraz dokonywanie innych inwestycji kapitałowych w podmiotach zewnętrznych powyżej wartości 5.000.000 EUR;
d) nieodpłatne umarzanie zobowiązań stron trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma łącznie w ciągu roku obrachunkowego przekroczy równowartość 1.000.000 EUR;
e) zawieranie przez podmioty z Grupy transakcji z podmiotami z Grupy Kapitałowej Inwestora, członkami organów zarządzających i nadzorczych tych podmiotów lub członkami ich rodzin, gdy jednorazowa taka transakcją lub seria takich transakcji w ciągu roku przewyższa kwotę 250.000 EUR, a w opinii członka Rady Nadzorczej transakcja ta odbiega od normalnej działalności gospodarczej Emitenta wykonywanej z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem jej zawodowego charakteru; dla celów niniejszego pkt. (e): pojęcie "Grupa" oznacza Spółkę, ABC Data Sp. z o.o. i ABC Data s.r.o., zaś pojęcie "Grupa Kapitałowa Inwestora" oznacza MCI Management S.A. oraz jednostki zależne i stowarzyszone MCI Management S.A. w myśl ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz spółki, w których MCI Management S.A. ma ponad 5% akcji lub udziałów w kapitale zakładowym, z wyłączeniem podmiotów z Grupy."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności i podmiotów od niej zależnych.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i dokonywanie w nim zmian oraz uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki i dokonywanie w nim zmian,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz oddziałów,
g) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę i podmioty od niej zależne akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza równowartość w PLN 150.000 EUR i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
h) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki i skonsolidowanego rocznego budżetu grupy kapitałowej oraz zmian dokonywanych w budżecie,
i) zatwierdzanie zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki i podmiotów od niej zależnych,
j) wybór (lub odwołanie) biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki ,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę na rzecz członków Zarządu Spółki lub podmiotów z nimi powiązanych,
l) zapoczątkowywanie lub zatwierdzanie programów opcji na akcje, lub innych programów motywacyjnych dla pracowników, członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
n) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach,
o) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 §1 pkt 2) ksh,
p) nieodpłatne umarzanie zobowiązań stron trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma łącznie w ciągu roku obrachunkowego przekroczy równowartość 1.000.000 EUR,
q) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) pożyczek, kredytów i emitowania obligacji o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR;
(2) udzielania poręczeń oraz zaciągania zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki, o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR ;
(3) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(4) zbycia rzeczowych składników majątku lub wartości niematerialnych i prawnych Spółki o wartości przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(5) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki), o wartości przekraczającej równowartość PLN 1.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(6) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(7) zatrudnienia na czas nieokreślony pracownika(ów) uprawnionych do otrzymywania wynagrodzenia zasadniczego brutto (włączając w to dodatki motywacyjne oraz inne świadczenia) w kwocie przekraczającej rocznie równowartość w PLN 200.000 EUR,
(8) zawierania umów stowarzyszenia (włączając w to umowy powiernicze i umowy spółki cichej), włączając w to w szczególności podpisywanie/zawieranie wszelkich takich umów lub dokonywanie w nich zmian; dokonywanie zmian w umowach o zarządzanie spółką zależną oraz umowach o przekazywanie zysków lub strat, lub ich rozwiązywanie;
(9) zbycie listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej podjętej kwalifikowaną większością podjętej kwalifikowaną większością co najmniej 60% (sześćdziesięciu procent) głosów wymagają:
a) zatwierdzanie istotnych zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki i podmiotów zależnych;
b) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach, w wypadku gdy wartość takich umów każdorazowo przekracza równowartość w PLN 350.000 EUR;
c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań/dokonywanie transakcji, jeżeli zobowiązania/transakcje nie były przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu i jeżeli zobowiązania/transakcje dotyczą:
(1) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki i kredytu), o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem przez Spółkę nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(2) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(3) zbycia listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji;
z wyjątkiem: (i) finansowania kapitału obrotowego spółek zależnych Spółki, (ii) kosztów oferty publicznej akcji Spółki w rozsądnym zakresie, (iii) instrumentów finansowych przewidzianych w budżecie rocznym, zawieranie lub dokonywanie istotnych zmian umów kredytowych lub zaciąganie pożyczek innych niż w ramach linii kredytowych istniejących w danym czasie bądź korzystanie z innych instrumentów finansowych, które mogą mieć wpływ na kapitał własny (w szczególności obligacji zamiennych).
4. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej kwalifikowaną większością głosów przekraczającą 75 % wymaga zawieranie przez podmioty z Grupy transakcji z podmiotami z Grupy Kapitałowej Inwestora, członkami organów zarządzających i nadzorczych tych podmiotów lub członkami ich rodzin, gdy jednorazowa taka transakcją lub seria takich transakcji w ciągu roku przewyższa kwotę 250.000 EUR, a w opinii członka Rady Nadzorczej transakcja ta odbiega od normalnej działalności gospodarczej Spółki wykonywanej z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem jej zawodowego charakteru; dla celów niniejszego ustępu pojęcie "Grupa" oznacza Spółkę i podmioty od niej zależne, zaś pojęcie "Grupa Kapitałowa Inwestora" oznacza MCI Management S.A. oraz jednostki zależne i stowarzyszone MCI Management S.A. w myśl ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz spółki, w których MCI Management S.A. ma ponad 5% akcji lub udziałów w kapitale zakładowym, z wyłączeniem podmiotów z Grupy."
9) dotychczasowy § 18 w treści:
"1. Z zastrzeżeniem §14 ust. 17, §15 ust. 3, § 15 ust. 4 oraz §15 ust. 4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem §15 ust. 3, oraz §15 ust. 4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane."
10) dotychczasowy § 20 ust 1 w treści:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
z własnej inicjatywy,
na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
z własnej inicjatywy,
na pisemny lub w postaci elektronicznej wniosek Rady Nadzorczej,
na pisemny lub w postaci elektronicznej wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego."
11) dotychczasowy § 21 w treści:
"1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Walne Zgromadzenie wymaga dla swej ważności kworum przekraczającego 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów prawidłowo reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. W wypadku braku kworum zdefiniowanego w ust. 1 powyżej, Zarząd zwoła nowe Walne Zgromadzenie o takim samym porządku obrad, o którym zawiadomi z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem obliczonym zgodnie z postanowieniami powyżej. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej nowe Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
4. Z zastrzeżeniem §23 poniżej, Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
5. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
6. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
7. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności
a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Walne Zgromadzenie wymaga dla swej ważności kworum przekraczającego 51% (pięćdziesiąt jeden procent) głosów prawidłowo reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. W wypadku braku kworum zdefiniowanego w ust. 1 powyżej, Zarząd zwoła nowe Walne Zgromadzenie o takim samym porządku obrad. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej nowe Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
5. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
6. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili.
7. Na podstawie decyzji Zarządu Spółki dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia."
12) dotychczasowy § 22 pkt c w treści:
"zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;"
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;"
13) wykreśla się § 23,
14) dotychczasowe §§ 24-27 w treści:
"§ 24
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 25
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się dnia 31 grudnia 2008 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji".
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. Postanowienia §14 ust. 2, § 14 ust. 17, §21 ust. 1, §21 ust. 2, oraz §23 niniejszego Statutu wygasną z pierwszym dniem notowania akcji Spółki na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Po tym dniu, w miejsce wygasłych postanowień określonych powyżej, zastosowanie będą miały odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych.
6. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.
§ 26
Założycielem Spółki jest spółka MCI Management S.A. z siedzibą przy ul. Św. Mikołaja 7, 50-125 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000004542.
§ 27
Przybliżona wartość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem wynosi 40.000,- (czterdzieści tysięcy) złotych."
otrzymują nowe numery od 23 do 26 i nową następującą treść :
"§ 23
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24
7. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się dnia 31 grudnia 2008 r.
8. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
9. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji".
10. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
11. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.
§ 25
Założycielem Spółki jest spółka MCI Management S.A. z siedzibą przy ul. Św. Mikołaja 7, 50-125 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000004542.
§ 26
Przybliżona wartość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem wynosi 40.000,- (czterdzieści tysięcy) złotych."
INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY
Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 9 czerwca 2011 r.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres Spółki lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektroni |
