| | Zarząd ABC Data S.A. informuje, że w dniu wczorajszym odbyło się WZA Spółki zwołane ogłoszeniem w dniu 15 maja 2013 roku (raport bieżący 14/2013). Na WZA podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wybiera Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 91.895.704 akcji, które stanowią 73,39% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 91.895.704, głosów "za" oddano 91.895.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 15 maja 2013 r. i uzupełnionym w dniu 20 maja 2013 r. na stronie internetowej www.abcdata.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ABC Data S.A za rok obrotowy 2012
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności ABC Data S.A. w 2012 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ABC Data S.A za rok obrotowy 2012
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A., po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012 postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ABC Data S.A za rok obrotowy 2012, w skład którego wchodzą:
a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 849 726 tysięcy złotych (słownie: osiemset czterdzieści dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy),
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2012 wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 31 993 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące),
c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2012 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 703 tysięcy złotych (słownie: dziewięć milionów siedemset trzy tysiące),
d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2012 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 1 530 tysięcy złotych (słownie: milion pięćset trzydzieści tysięcy),
e) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012
1. Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A za rok obrotowy 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za
rok obrotowy 2012
1. Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012 postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012, w skład którego wchodzą:
a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 896 407 tysięcy złotych (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt sześć milionów czterysta siedem tysięcy),
b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2012 wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 30 148 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści milionów sto czterdzieści osiem tysięcy),
c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2012 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 144 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów sto czterdzieści cztery tysiące),
d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2012 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 4 269 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy),
e) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ABC Data S.A. z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2012 r.
1. Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej ABC Data S.A. z działalności Rady Nadzorczej za rok 2012, zawierającego wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2012 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2012, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r.
w sprawie zmiany wykorzystania kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2011 r.
1. Na podstawie art. 396 § 5 k.s.h w związku z § 7 ust. 10 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zmienić wykorzystanie Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki utworzonego w wysokości 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2011 r. w sprawie udzielenia Zarządowi ABC Data S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży i zmniejszonego do kwoty 12 800 000 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset tysięcy złotych) zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 r., w następujący sposób:
1) kwotę 11 190 541,66 zł (słownie: jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści jeden i 66/100 złotych) pozostawić jako "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych",
2) kwotę 1 609 458,34 zł (słownie: jeden milion sześćset dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem i 34/100 złotych) przeznaczyć na poczet wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2012, ustalenia kwoty dywidendy, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz art. 396 § 1 i § 5 k.s.h. w związku z art. 348 k.s.h. oraz na podstawie § 7 ust. 10 i § 22 pkt h) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zysk netto spółki ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012 w kwocie 30 564 582,94 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa i 94/100 złotych) podzielić w ten sposób, że kwota w wysokości:
a) 2 445 166,64 zł (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć i 64/100 złotych) stanowiąca 8% zysku netto spółki ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012 zostaje przeniesiona na obowiązkowy kapitał zapasowy tworzony na pokrycie strat bilansowych,
b) 28 119 416,30 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterysta szesnaście i 30/100 złotych) zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy spółki ABC Data S.A.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zgodnie z Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie zmiany wykorzystania kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki utworzonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2011 r. kwotę w wysokości 1 609 458,34 zł (słownie: jeden milion sześćset dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem i 34/100 złotych) przeznaczyć na poczet wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A., przy uwzględnieniu ust.1 i ust. 2, kwotę w łącznej wysokości 29 728 874,64 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery i 64/100 złotych), to jest kwotę 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) na jedną akcję, postanawia przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. ustala dzień dywidendy na dzień 9 września 2013 r.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 23 września 2013 r.
6. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Norbertowi Biedrzyckiemu członkowi Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Norbertowi Biedrzyckiemu – Prezesowi Zarządu w roku obrotowym 2012 za okres od dnia powołania, tj. od dnia 1 listopada 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Pani Ilonie Weiss członkowi Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Ilonie Weiss - Wiceprezesowi Zarządu w roku obrotowym 2012 za okres od dnia powołania, tj. od dnia 1 grudnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Łastowieckiemu członkowi Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Wiceprezesowi Zarządu Panu Wojciechowi Łastowieckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Dobrosławowi Wereszko członkowi Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela członkowi Zarządu Panu Dobrosławowi Wereszko absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Zatorskiemu członkowi Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Zatorskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Michałowi Rumińskiemu członkowi Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Michałowi Rumińskiemu - członkowi Zarządu w roku obrotowym 2012 za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia odwołania, tj. do dnia 17 września 2012 r.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Konradowi Sitnikowi członkowi Zarządu ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 395 § 2 3) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Konradowi Sitnikowi - członkowi Zarządu w roku obrotowym 2012 za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 30 września 2012 r.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Ulrichowi Kottmannowi członkowi Rady Nadzorczej ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Ulrichowi Kottmannowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Czechowiczowi członkowi Rady Nadzorczej ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Czechowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 od dnia powołania, tj. od dnia 1 marca 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Hansowi-Dieterowi Kemlerowi członkowi Rady Nadzorczej ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Hansowi-Dieterowi Kemlerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Hansowi-Peterowi Ständerowi członkowi Rady Nadzorczej ABC Data S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Hansowi-Peterowi Ständerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Markowi Sadowskiemu członkowi Rady Nadzorczej ABC DATA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Sadowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Godlewskiemu członkowi Rady Nadzorczej ABC DATA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej ABC Data S.A. Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Warzocha członkowi Rady Nadzorczej ABC DATA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.
1. Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej ABC Data S.A. Panu Ryszardowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 103.243.704, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z doradcą finansowym
Mając na uwadze:
- najlepszy interes ABC Data S.A.
- konieczność zapewnienia dostępu do know-how, a także systemów i technologii w zakresie R&D produktowych, modeli biznesowych e-commerce;
- potrzebę dostępu do nowych rynków geograficznych;
- konieczność zapewnienia dostępu do nowych dostawców poprzez nowe umowy strategiczne z wykorzystaniem efektu skali, co pozwoliłoby na uzyskanie lepszych warunków komercyjnych i wspólne przedsięwzięcia inwestycyjne;
1. Na podstawie art. 395§5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A wyraża zgodę na zawarcie umowy z doradcą finansowym.
2. Podstawowe warunki finansowe stanowią załącznik do niniejszej uchwały.
3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 103.243.704 akcji, które stanowią 82,44% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 103.243.704, głosów "za" oddano 99.502.278, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 3.741.426.
Załącznik do Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r.
Podstawowe warunki finansowe umowy z doradcą finansowym
1. Na mocy umowy ( "Umowa") doradca finansowy, zobowiązany będzie do dokonania analizy strategicznych opcji dalszego rozwoju i ekspansji Spółki oraz, gdy będzie to uzasadnione w oparciu o taką analizę, transakcji pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki ("Transakcja"), która może zostać dokonana w drodze nabycia znacznego pakietu akcji Spółki przez takiego inwestora. Pozyskanie nowego inwestora może umożliwić Spółce:
- dostęp do know-how, systemów, technologii,
- dostęp do nowych rynków,
- dostęp do nowych dostawców oraz powstanie nowych synergii.
2. Podstawowe warunki finansowe Umowy będą następujące:
2.1. Maksymalne wynagrodzenie należne doradcy finansowemu na mocy Umowy nie przekroczy kwoty będącej wyższą z następujących kwot:
(i) kwoty EUR 1,500,000 (jeden milion pięćset tysięcy euro),
Lub
(ii) kwoty stanowiącej maksymalnie, w określonych przypadkach, do 5% wartości ewentualnej Transakcji.
2.2 W przypadku, gdy w okresie obowiązywania Umowy lub w okresie 12 miesięcy po dacie jej rozwiązania lub wypowiedzenia Spółka lub inny podmiot z Grupy MCI Management S.A. otrzyma jakąkolwiek rekompensatę lub inną płatność z tytułu nie dojścia Transakcji do skutku, doradca finansowy może być uprawniony do otrzymania 25% takiej płatności, w żadnym wypadku nie więcej jednak niż kwotę równą kwocie obliczonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 2.1 powyżej należnej w przypadku dojścia Transakcji do skutku.
2.3 Doradca finansowy uprawniony będzie również do otrzymania zwrotu uzasadnionych i udokumentowanych wydatków poniesionych w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy. Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
1. Na podstawie art. 430§1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenia ABC Data S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wysokości kapitału zakładowego (§ 7 ust. 1 Statutu Spółki) wprowadzone w drodze dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki przez Zarząd ABC Data S.A. w dniu 7 grudnia 2012 r. w następującym brzmieniu:
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: ABC Data Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy: ABC Data S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
§ 3
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
3. Spółka oraz członkowie jej organów działają na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszego Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i innych przepisów prawa oraz przestrzegają zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych".
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18.20.Z
produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 26.20.Z
sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43. Z
sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego – PKD 46.49.Z
sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z
sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego – PKD 46.52.Z
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych – PKD 46.66.Z
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – PKD 46.69.Z
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z
transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z
magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B
przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C
działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C
działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z
działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z
działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z
przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z
działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z
pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z
działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z
pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – PKD 77.33.Z
działalność centrów telefonicznych (call center) – PKD 82.20.Z
pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B
naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionym przedmiocie działania Spółki z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu Państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6
Ogłoszenia Spółki zwołujące Walne Zgromadzenie Spółki zamieszczane będą na stronie internetowej Spółki: www.abcdata.com.pl.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE, AKCJE
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 125.222.164,00 (sto dwadzieścia pięć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące sto sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na 125.222.164 (sto dwadzieścia pięć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące sto sześćdziesiąt cztery) równe i niepodzielne akcje o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.
Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:
a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy);
b) 54.972.000 (pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 00 000 001 do B 54 972 000;
c) 44.000.000 (czterdzieści cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C 00 000 001 do C 44 000 000;
d) 2.878.869,00 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 0 000 001 do D 2 878 869;
e) 285.404 (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E 000 001 do E 285 404;
f) 296.100 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000 001 do F 296 100;
g) 289.791 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od G 000 001 do G 289 791
h) 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od H 00 000 001 do H 22 000 000.
2. Akcje założycielskie zostały w całości pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założyciela Spółki.
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
§ 7A
1. Łączna wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 50.650.524 zł (pięćdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote), na którą składają się:
1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2007 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 44.000.000,- (czterdzieści cztery miliony) złotych;
2) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku oraz uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 3.412.668,- (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych;
3) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 1.109.440,- (jeden milion sto dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) złotych;
4) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2011 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 44.000.000,- (czterdzieści cztery miliony),
2) akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy będących posiadaczami obligacji zamiennych serii B wyemitowanych w związku z uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku.
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 3.412.668 (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem);
2) akcje serii D obejmie posiadacz warrantów subskrypcyjnych objętych przez właściciela obligacji serii A wyemitowanych w związku z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku oraz uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 grudnia 2009 roku.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela:
a) serii E, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 369.813 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzynaście),
b) serii F, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 369.813 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzynaście),
c) serii G, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 369.814 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czternaście),
2) akcje serii E, F lub G obejmowane będę przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii B, C i D wyemitowanych w związku z uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt. 4):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście);
2) akcje serii I obejmowane będę przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H wyemitowanych w związku z uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2011 roku.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
Zarząd,
Rada Nadzorcza,
Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
§ 9
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, przydziela i zmienia zakres zadań oraz określa zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
§ 10
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Rada Nadzorcza.
§ 11
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają m.in. sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 12
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 13
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
B. Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są w następujący sposób:
1) o ile Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) jednego członka Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
2) o ile Rada Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) trzech członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
4. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
5. Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
6. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
8. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu trzech tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący nie zwołają wnioskowanego posiedzenia Rady Nadzorczej w wymaganym czasie, Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej, który wnioskował o zwołanie posiedzenia, mogą zwołać takie posiedzenie.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio-) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio-) dniowego powiadomienia. Powiadomienie powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, określający sprawy, jakie mają być przedmiotem obrad na posiedzeniu.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do doręczenia (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) Przewodniczącemu swojej zgody lub odmowy zgody na proponowaną uchwałę/y w terminie dwóch tygodni (lub terminie odpowiednio przedłużonym przez Przewodniczącego) od dnia otrzymania zarządzenia pisemnego głosowania. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego. Uprawnienia, obowiązki i działania przypisane w niniejszym ustępie 12 Przewodniczącemu będą odpowiednio przysługiwały i będą wykonywane przez Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10, 11 i 12 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
13. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z §14 ustęp 9 powyżej.
§ 15
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności i podmiotów od niej zależnych.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i dokonywanie w nim zmian oraz uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki i dokonywanie w nim zmian,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz oddziałów,
g) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę i podmioty od niej zależne akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza równowartość w PLN 150.000 EUR i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
h) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki i skonsolidowanego rocznego budżetu grupy kapitałowej oraz zmian dokonywanych w budżecie,
i) zatwierdzanie zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki i podmiotów od niej zależnych,
j) wybór (lub odwołanie) biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę na rzecz członków Zarządu Spółki lub podmiotów z nimi powiązanych,
l) zapoczątkowywanie lub zatwierdzanie programów opcji na akcje, lub innych programów motywacyjnych dla pracowników, członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
n) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach,
o) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 §1 pkt 2) ksh,
p) nieodpłatne umarzanie zobowiązań stron trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma łącznie w ciągu roku obrachunkowego przekroczy równowartość 1.000.000 EUR,
q) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) pożyczek, kredytów i emitowania obligacji o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR;
(2) udzielania poręczeń oraz zaciągania zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki, o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR;
(3) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(4) zbycia rzeczowych składników majątku lub wartości niematerialnych i prawnych Spółki o wartości przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(5) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki), o wartości przekraczającej równowartość PLN 1.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(6) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(7) zatrudnienia na czas nieokreślony pracownika(ów) uprawnionych do otrzymywania wynagrodzenia zasadniczego brutto (włączając w to dodatki motywacyjne oraz inne świadczenia) w kwocie przekraczającej rocznie równowartość w PLN 200.000 EUR,
(8) zawierania umów stowarzyszenia (włączając w to umowy powiernicze i umowy spółki cichej), włączając w to w szczególności podpisywanie/zawieranie wszelkich takich umów lub dokonywanie w nich zmian; dokonywanie zmian w umowach o zarządzanie spółką zależną oraz umowach o przekazywanie zysków lub strat, lub ich rozwiązywanie;
(9) zbycie listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej podjętej kwalifikowaną większością co najmniej 60% (sześćdziesięciu procent) głosów wymagają:
a) zatwierdzanie istotnych zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki i podmiotów zależnych;
b) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach, w wypadku gdy wartość takich umów każdorazowo przekracza równowartość w PLN 350.000 EUR;
c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań/dokonywanie transakcji, jeżeli zobowiązania/transakcje nie były przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu i jeżeli zobowiązania/transakcje dotyczą:
(1) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki i kredytu), o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem przez Spółkę nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(2) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(3) zbycia listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji;
z wyjątkiem: (i) finansowania kapitału obrotowego spółek zależnych Spółki, (ii) kosztów oferty publicznej akcji Spółki w rozsądnym zakresie, (iii) instrumentów finansowych przewidzianych w budżecie rocznym, zawieranie lub dokonywanie istotnych zmian umów kredytowych lub zaciąganie pożyczek innych niż w ramach linii kredytowych istniejących w danym czasie bądź korzystanie z innych instrumentów finansowych, które mogą mieć wpływ na kapitał własny (w szczególności obligacji zamiennych).
4. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej kwalifikowaną większością głosów przekraczającą 75 % wymaga zawieranie przez podmioty z Grupy transakcji z podmiotami z Grupy Kapitałowej Inwestora, członkami organów zarządzających i nadzorczych tych podmiotów lub członkami ich rodzin, gdy jednorazowa taka transakcją lub seria takich transakcji w ciągu roku przewyższa kwotę 250.000 EUR, a w opinii członka Rady Nadzorczej transakcja ta odbiega od normalnej działalności gospodarczej Spółki wykonywanej z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem jej zawodowego charakteru; dla celów niniejszego ustępu pojęcie "Grupa" oznacza Spółkę i podmioty od niej zależne, zaś pojęcie "Grupa Kapitałowa Inwestora" oznacza MCI Management S.A. oraz jednostki zależne i stowarzyszone MCI Management S.A. w myśl ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz spółki, w których MCI Management S.A. ma ponad 5% akcji lub udziałów w kapitale zakładowym, z wyłączeniem podmiotów z Grupy.
§ 16
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 17
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 18
1. Z zastrzeżeniem §15 ust. 3 oraz §15 ust. 4 do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.
C. Walne Zgromadzenie
§ 19
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie dokona tego w terminie określonym w ust. 2.
§ 20
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
z własnej inicjatywy,
na pisemny lub w postaci elektronicznej wniosek Rady Nadzorczej,
na |
