| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ABC DATA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte w dniu na WZA Spółki w dniu 23 czerwca 2014 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ABC Data S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym odbyło się WZA Spółki zwołane ogłoszeniem w dniu 26 maja 2014 roku (raport bieżący 22/2014) i skorygowanego ogłoszeniem w dniu 27 maja 2014 roku (raport bieżący 22-1/2014. Na WZA podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wybiera Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 26 maja 2014 r. i skorygowanym w dniu 27 maja 2014 r. na stronie internetowej www.abcdata.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013
1.Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ABC Data S.A. po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013 postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013, w skład którego wchodzą:
1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 863 601 tys. złotych;
2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2013, wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 39 570 tys. złotych i zysk netto w kwocie 39 422 tys. złotych;
3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2013, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 873 tys. złotych;
4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2013, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 922 tys. złotych;
5) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013
1. Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013
1. Na podstawie art. 395 § 5 oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013 postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013, w skład którego wchodzą:
1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 916 521 tys. złotych;
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2013, wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 57 151 tys. złotych oraz zysk netto w kwocie 59 185 tys. złotych;
3) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2013, wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 27 454 tys. złotych;
4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2013, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 315 tys. złotych;
5) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ABC Data S.A. z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2013
1. Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. oraz § 22 a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej ABC Data S.A. z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2013, zawierającego wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań Zarządu z działalności i sprawozdań finansowych ABC Data S.A. i Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. w roku obrotowym 2013 oraz wniosku Zarządu ABC Data S.A. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013 i rekomendacji wypłaty dywidendy, postanawia zatwierdzić przedstawione sprawozdanie.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zmiany sposobu wykorzystania kapitału rezerwowego oraz kapitału zapasowego
1. Na podstawie art. 396 § 5 k.s.h. w związku z § 7 ust. 10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zmienić sposób wykorzystania "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" utworzonego w wysokości 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2011 r. w sprawie udzielenia Zarządowi ABC Data S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży i zmniejszonego do kwoty 12.800.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset tysięcy złotych) zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2012 r., w następujący sposób:
a. kwotę 3.190.373,75 zł (słownie: trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote i 75/100) pozostawić jako "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych",
b. kwotę 8.000.167,91 zł (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt siedem złotych i 91/100) przeznaczyć na poczet wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
2. Na podstawie art. 396 § 5 k.s.h. w związku z § 7 ust. 10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zmienić wykorzystanie kapitału zapasowego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, w ten sposób, iż kwotę nie większą niż 1.439.868,31 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i 31/100) przeznaczyć na poczet wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013, ustalenia kwoty dywidendy, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz art. 396 § 1 i § 5 k.s.h. w związku z art. 348 k.s.h. oraz na podstawie § 7 ust. 10 i §22 pkt h Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zysk spółki ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013 w kwocie 39.422.232,52 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa złote i 52/100) podzielić w ten sposób, że:
a. kwota w wysokości 3.153.778,60 zł (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych i 60/100) stanowiąca 8% zysku ABC Data S.A. za rok obrotowy 2013, zgodnie z art. 396 § 1 k.s.h., zostaje przeniesiona na obowiązkowy kapitał zapasowy tworzony na pokrycie strat bilansowych;
b. kwota w wysokości 36.268.453,92 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote i 92/100) zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zgodnie z Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zmiany sposobu wykorzystania kapitału rezerwowego oraz kapitału zapasowego kwotę 8.000.167,91 zł (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt siedem złotych i 91/100) oraz kwotę nie większą niż 1.439.868,31 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i 31/100) przeznaczyć na poczet wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. po uwzględnieniu ust. 1 i ust. 2 łączną kwotę w wysokości nie większej niż 45.708.490,14 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt złotych i 14/100), to jest kwotę 0,36 zł (słownie: trzydzieści sześć groszy) na jedną akcję, postanawia przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy ABC Data S.A.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. ustala dzień dywidendy na dzień 30 czerwca 2014 r.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 14 lipca 2014.
6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Norbertowi Biedrzyckiemu – członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Norbertowi Biedrzyckiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Pani Ilonie Weiss – członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Pani Ilonie Weiss – Wiceprezes Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Łastowieckiemu – członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Wojciechowi Łastowieckiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013 za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia odwołania, tj. do dnia 6 grudnia 2013 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Dobrosławowi Wereszko – członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Dobrosławowi Wereszko – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Zatorskiemu – członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Tomaszowi Zatorskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013 za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia odwołania, tj. do dnia 6 marca 2013 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Czechowiczowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Tomaszowi Czechowiczowi – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Ulrichowi Kottmann – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Ulrichowi Kottmann – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Hansowi-Dieterowi Kemler – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Hansowi-Dieterowi Kemler – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Nevres Erol Bilecik – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Nevres Erol Bilecik – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013 za okres od dnia powołania, tj. od dnia 10 czerwca 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Hansowi-Peterowi Ständer – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Hansowi Peterowi Ständer – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Warzocha – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela absolutorium Panu Ryszardowi Warzocha – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013 za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia rezygnacji, tj. do dnia 10 czerwca 2013 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Markowi Sadowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Markowi Sadowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Godlewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz § 22 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. udziela Panu Mirosławowi Godlewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. odwołuje Pana Mirosława Godlewskiego ze składu Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 85.043.963, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 8.740.000.
Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. odwołuje Pana Marka Sadowskiego ze składu Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 85.043.963, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 8.740.000.
Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. odwołuje Pana Hansa-Dietera Kemler ze składu Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 72.280.130, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 21.503.839.
Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. powołuje Pana Mirosława Godlewskiego do składu Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. powołuje Pana Marka Sadowskiego do składu Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 93.783.969, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 385 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. powołuje Pana Cezarego Smorszczewskiego do składu Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 93.783.969 akcji, które stanowią 74,86% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.783.969, głosów "za" oddano 81.020.130, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 12.763.839.
Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej
1. Na podstawie § 22 lit. k) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zatwierdzić zmianę Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uchwaloną przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 19/2014 Rady Nadzorczej ABC Data S.A. z dnia 6 maja 2014 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.897.223 akcji, które stanowią 74,96% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.897.223, głosów "za" oddano 73.672.801, głosów "przeciw" oddano 11.360.137, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 8.864.285.
Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zmieniającej treść uchwały zaproponowanej w punkcie 6. l. porządku obrad.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że § 1 ust. 1 lit. f. uchwały zaproponowanej w tym punkcie 6. l. porządku obrad otrzymuje następujące brzmienie:
"f. akcje Własne mogą być nabywane w trakcie sesji giełdowych i w transakcjach pozasesyjnych, bądź poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki,"
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.897.223 akcji, które stanowią 74,96% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.897.223, głosów "za" oddano 83.628.130, głosów "przeciw" oddano 8.865.391, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 1.403.702.
Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Zarządowi ABC Data S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich dalszej odsprzedaży lub umorzenia
Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. i art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
§1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym upoważnia Zarząd ABC Data S.A. do nabywania akcji własnych ABC Data S.A. ("Akcje Własne") na następujących warunkach:
a. łączna liczba nabywanych Akcji Własnych wyniesie nie więcej niż 5% ilości akcji ABC Data S.A. znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w dacie podjęcia niniejszej uchwały, przy czym łączna wartość nominalna Akcji Własnych nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego ABC Data S.A., uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych ABC Data S.A., które nie zostały przez ABC Data S.A. zbyte,
b. łączna cena (kwota) nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie większa niż 20.000.000,00 zł,
c. cena jednostkowa nabycia Akcji Własnej nie może przekroczyć poziomu 6,00 zł i nie może być niższa od poziomu 1,00 zł,
d. nabywanie Akcji Własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 30 marca 2015 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych,
e. przedmiotem nabycia mogą być Akcje Własne w pełni pokryte,
f. akcje Własne mogą być nabywane w trakcie sesji giełdowych i w transakcjach pozasesyjnych, bądź poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki,
g. kwota nabycia Akcji Własnych zostanie wypłacona z kapitału zapasowego ABC Data S.A., zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały,
h. nabyte Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do:
i. dalszej odsprzedaży Akcji Własnych, w tym, w procesach przejęcia i akwizycji, w szczególności odsprzedaży dokonywanej na rzecz udziałowców/akcjonariuszy w przejmowanych podmiotach w zamian za udziały/akcje tych podmiotów,
ii. umorzenia Akcji Własnych i obniżenia kapitału zakładowego ABC Data S.A.
2. Zarząd ABC Data S.A. mając na celu interes ABC Data S.A. uprawniony jest do:
a. zakończenia nabywania Akcji Własnych przed terminem 30 marca 2015 r. lub przed wyczerpaniem całości środków, o których mowa w ust. 1 pkt 2 niniejszej uchwały,
b. odstąpienia od nabywania Akcji Własnych w całości lub w części.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. upoważnia niniejszym Zarząd ABC Data S.A. do wskazania celu nabycia Akcji Własnych i ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą oraz upoważnia Zarząd ABC Data S.A. do dokonywania wszelkich czynności prawnych i/lub faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia umowy z firmą inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w sprawie skupu Akcji Własnych.
4. Na podstawie § 15 ust. 2 lit. o Statutu ABC Data S.A. Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody na nabywanie Akcji Własnych, jak również opinii Rady Nadzorczej na podjęcie czynności określonych w ust. 2 niniejszej uchwały.
5. W okresie obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały Zarząd ABC Data S.A. zobowiązany jest do przedstawiania zgodnie z art. 363 § 1 k.s.h. na każdym Walnym Zgromadzeniu ABC Data S.A. następujących informacji:
a. przyczyny lub cele nabycia Akcji Własnych,
b. liczba i wartość nominalna nabytych Akcji Własnych,
c. udział nabytych Akcji Własnych w kapitale zakładowym ABC Data S.A.,
d. łączna cena nabycia Akcji Własnych i koszty nabycia Akcji Własnych.
6. Zarząd ABC Data S.A., po zakończeniu nabywania Akcji Własnych i ustaleniu zgodnie z ust. 1 lit. h pkt ii celu nabywania Akcji Własnych jako nabywanie Akcji Własnych w celu ich umorzenia, zwoła Walne Zgromadzenie ABC Data S.A., na którego porządku obrad zamieszczone zostaną w szczególności uchwały w sprawie umorzenia Akcji Własnych i obniżenia kapitału zakładowego ABC Data S.A. w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
§2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia utworzyć w ABC Data S.A. "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych" i przeznaczyć z kapitału zapasowego ABC Data S.A. na "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych" kwotę w łącznej wysokości 20.000.000,00 zł.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. zezwala na użycie wskazanego w ust. 1 "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" w celu finansowania nabywania akcji własnych dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.897.223 akcji, które stanowią 74,96% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.897.223, głosów "za" oddano 85.145.086, głosów "przeciw" oddano 8.752.137, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013
Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki oraz Osoby Kluczowe, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 (dalej: "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.
2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.252.222 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote) w drodze emisji nie więcej niż 1.252.222 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje").
3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 1.252.222 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty"), uprawniających do objęcia nie więcej niż 1.252.222 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) Akcji serii J.
4. Programem zostaną objęci członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki oraz osoby wskazane przez Zarząd Spółki z grona Osób Kluczowych dla Spółki ("Osoby Uprawnione").
5. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 99.
6. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
7. Wskazanie Osób Uprawnionych nastąpi w drodze uchwały Rady Nadzorczej ("Lista Osób Uprawnionych") zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
8. Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała, co najmniej imiona, nazwiska i adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych oraz maksymalną liczbę Warrantów przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione.
9. Uprawnienie do objęcia Warrantów i Akcji wynikające z Programu Motywacyjnego przysługiwać będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
1/ pozostawanie przez daną Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub świadczenia pracy lub usług na podstawie stosunku cywilnoprawnego na rzecz Spółki lub pełnienia przez tę Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie Spółki lub Radzie Nadzorczej Spółki (“Stosunek Służbowy"), w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013 (“Warunek Lojalnościowy") a ponadto:
2/ poziom skonsolidowanego zysku EBITDA wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2013, wynikający ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez walne zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosić będzie minimum 70.722 tys. złotych – "Warunek Ekonomiczny";
10. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 9 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. W przypadku braku spełnienia warunków określonych w ust. 9 powyżej Uprawnienie wygasa.
11. Warranty subskrypcyjne będą emitowane i oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się warunków określonych w ust. 9 powyżej. Nastąpi to bez zbędnej zwłoki po dniu dokonania oceny spełnienia warunków zgodnie z ust. 10.
12. Osoby Uprawnione mogą wykonywać Uprawnienie do objęcia Akcji w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 do dnia 31 grudnia 2015 roku.
13. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie wynosiła 3,20 zł (słownie: trzy złote i 20/100).
§ 2
Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do 2 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu, obejmowania Warrantów oraz Akcji oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia w Regulaminie Programu Motywacyjnego innych niż wynikające z niniejszej Uchwały warunków objęcia warrantów lub przesłanek utraty przez Osoby Uprawnione uprawnienia do objęcia Akcji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 93.897.223 akcji, które stanowią 74,96% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 93.897.223, głosów "za" oddano 73.672.801, głosów "przeciw" oddano 20.111.168, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 113.254.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w związku z nieuzyskaniem wymaganej większości 4/5 głosów w głosowaniu nad uchwałą oznaczoną numerem 30 w przekazanych raportem bieżącym 22-1/2014 z dnia 27 maja 2014 roku projektach uchwał na WZA zwołane na dzień dzisiejszy (uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii I, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki), głosowanie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki stało się bezprzedmiotowe (Projekt uchwały numer 31 ze wskazanego powyżej raportu bieżącego 22-1/2014), co oznaczało odstąpienie od rozpatrywania punktu "o." porządku obrad WZA. | |
|
