| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 155 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ABC DATA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uchwały podjęte w dniu na NWZA Spółki w dniu 25 listopada 2014 | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd ABC Data S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym odbyło się NWZA Spółki zwołane ogłoszeniem w dniu 29 listopada 2014 roku (raport bieżący 132/2014). Na NWZA podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wybiera Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 100.001.921, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 5.600.000.
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 29 października 2014 r. na stronie internetowej www.abcdata.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 105.601.921, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu motywacyjnego za rok 2013
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu motywacyjnego za rok 2013.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 105.590.890, głosów "przeciw" 11.031, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie zmian w statucie Spółki
Na podstawie § 22 pkt i) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki:
W §4 ust. 1 po punkcie "naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z" dodaje się następujące punkty:
- leasing finansowy – PKD 64.91.Z,
- pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z,
- działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z,
- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z,
- wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z,
- wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego – PKD 77.21.Z,
- wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. – PKD 77.22.Z,
- wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 77.29.Z,
- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych – PKD 77.31.Z,
- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych – PKD 77.32.Z,
- wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego – PKD 77.34.Z,
- wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego – PKD 77.35.Z,
- wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z,
- dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z,
- naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 95.12.Z,
- naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku – PKD 95.21.Z,
- naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego – PKD 95.22.Z.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 105.601.921, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 dla członków Zarządu i osób kluczowych
Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 (dalej: "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.
2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.127.000 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.127.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje").
3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 1.127.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty"), uprawniających do objęcia nie więcej niż 1.127.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy) Akcji serii J.
4. Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki lub spółek zależnych ("Osoby Uprawnione").
5. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 149.
6. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
7. Wskazanie Osób Uprawnionych nastąpi w drodze uchwały Rady Nadzorczej ("Lista Osób Uprawnionych") zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
8. Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała, co najmniej imiona, nazwiska i adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych oraz maksymalną liczbę Warrantów przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione.
9. Uprawnienie do objęcia Warrantów i Akcji wynikające z Programu Motywacyjnego przysługiwać będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
1) pozostawanie w stosunku pracy lub świadczenia pracy lub usług na podstawie stosunku cywilnoprawnego na rzecz Spółki lub jej spółki zależnej lub pełnienia przez tę Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie Spółki (“Stosunek Służbowy"), w dniu 31 grudnia 2013 r. (“Warunek lojalnościowy"), a ponadto:
2) poziom skonsolidowanego zysku EBITDA wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2013, wynikający ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez walne zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosić będzie minimum 70.722 tys. PLN – "Warunek Ekonomiczny";
10. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 9 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. W przypadku braku spełnienia warunków określonych w ust. 9 powyżej Uprawnienie wygasa.
11. Warranty subskrypcyjne będą emitowane i oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się warunków określonych w ust. 9 powyżej. Nastąpi to bez zbędnej zwłoki po dniu dokonania oceny spełnienia warunków zgodnie z ust. 10.
12. Osoby Uprawnione mogą wykonywać Uprawnienie do objęcia Akcji w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2015 roku.
13. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie wynosiła 3,20 zł (słownie: trzy złote i 20/100).
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do 2 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu, obejmowania Warrantów oraz Akcji oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 78.468.929, głosów "przeciw" 27.132.992, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 dla członków Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 (dalej: "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii J uprawniających do objęcia akcji serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.
2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 78.264 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote) w drodze emisji nie więcej niż 78.264 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje").
3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 78.264 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty"), uprawniających do objęcia nie więcej niż 78.264 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) Akcji serii K.
4. Programem zostaną objęci następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione"):
a) Ulrich Kottmann - maksymalna liczba warrantów do nabycia – 62.611 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset jedenaście);
b) Mirosław Godlewski – maksymalna liczba warrantów do nabycia 15.653 (słownie: piętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy).
5. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 149.
6. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
7. Uprawnienie do objęcia Warrantów i Akcji wynikające z Programu Motywacyjnego przysługiwać będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
1) pełnienie przez Osobę Uprawnioną funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (“Stosunek Służbowy"), w dniu 31 grudnia 2013 r. (“Warunek lojalnościowy"), a ponadto:
2) poziom skonsolidowanego zysku EBITDA wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2013, wynikający ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez walne zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosić będzie minimum 70 722 tys. PLN – "Warunek Ekonomiczny";
8. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 7 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. W przypadku braku spełnienia warunków określonych w ust. 7 powyżej Uprawnienie wygasa.
9. Warranty subskrypcyjne będą emitowane i oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się warunków określonych w ust. 7 powyżej. Nastąpi to bez zbędnej zwłoki po dniu dokonania oceny spełnienia warunków zgodnie z ust. 8.
10. Osoby Uprawnione mogą wykonywać Uprawnienie do objęcia Akcji w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2015 roku.
11. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie wynosiła 3,20 zł (słownie: trzy złote i 20/100).
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do 2 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu, obejmowania Warrantów oraz Akcji oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 78.468.929, głosów "przeciw" 27.132.992, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ABC Data S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia ABC Data S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. w uchwale nr 6 i 8 oraz historyczne zmiany wysokości kapitału zakładowego (§ 7 ust. 1 Statutu Spółki) wprowadzone w drodze podwyższenia kapitału w ramach warunkowego podwyższenia kapitału z dnia 1 października 2013 r., 24 lutego 2014 r. oraz 20 czerwca 2014 r., w następującym brzmieniu:
"STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: ABC Data Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy: ABC Data S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
§ 3
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
3. Spółka oraz członkowie jej organów działają na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszego Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i innych przepisów prawa oraz przestrzegają zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych".
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
- reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18.20.Z,
- produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 26.20.Z,
- sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43. Z,
- sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego – PKD 46.49.Z,
- sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z,
- sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego – PKD 46.52.Z,
- sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych – PKD 46.66.Z,
- sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – PKD 46.69.Z,
- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z,
- transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z,
- magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B,
- przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C,
- działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C,
- działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z,
- działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,
- działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z,
- działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z,
- pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,
- przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,
- działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z,
- pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z,
- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
- działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z,
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
- działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,
- pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z,
- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – PKD 77.33.Z,
- działalność centrów telefonicznych (call center) – PKD 82.20.Z,
- pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B,
- naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z,
- leasing finansowy – PKD 64.91.Z,
- pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z,
- działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z,
- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z,
- wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z,
- wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego – PKD 77.21.Z,
- wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. – PKD 77.22.Z,
- wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 77.29.Z,
- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych – PKD 77.31.Z,
- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych – PKD 77.32.Z,
- wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego – PKD 77.34.Z,
- wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego – PKD 77.35.Z,
- wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z,
- dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z,
- naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 95.12.Z,
- naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku – PKD 95.21.Z,
- naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego – PKD 95.22.Z.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionym przedmiocie działania Spółki z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu Państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6
Ogłoszenia Spółki zwołujące Walne Zgromadzenie Spółki zamieszczane będą na stronie internetowej Spółki: www.abcdata.com.pl.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE, AKCJE
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 125.266.899,00 (sto dwadzieścia pięć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 125.266.899 (sto dwadzieścia pięć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) równe i niepodzielne akcje o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.
Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:
a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy);
b) 54.972.000 (pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 00 000 001 do B 54 972 000;
c) 44.000.000 (czterdzieści cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C 00 000 001 do C 44 000 000;
d) 2.878.869 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 0 000 001 do D 2 878 869;
e) 291.584 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E 000 001 do E 291 584;
f) 304.625 (trzysta cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000 001 do F 304 625;
g) 304.625 (trzysta cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od G 000 001 do G 304 625;
h) 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od H 00 000 001 do H 22 000 000;
i) 15.196 (piętnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o kolejnych numerach I 0001 do I 15.196
2. Akcje założycielskie zostały w całości pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założyciela Spółki.
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
§ 7A
1. Łączna wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 50.650.524 zł (pięćdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote), na którą składają się:
1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2007 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 44.000.000,- (czterdzieści cztery miliony) złotych;
2) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku oraz uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 3.412.668,- (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) złotych;
3) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 1.109.440,- (jeden milion sto dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) złotych;
4) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2011 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście) złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 44.000.000,- (czterdzieści cztery miliony),
2) akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy będących posiadaczami obligacji zamiennych serii B wyemitowanych w związku z uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku.
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 3.412.668 (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem);
2) akcje serii D obejmie posiadacz warrantów subskrypcyjnych objętych przez właściciela obligacji serii A wyemitowanych w związku z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku oraz uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 grudnia 2009 roku.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela:
a) serii E, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 369.813 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzynaście),
b) serii F, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 369.813 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzynaście),
c) serii G, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty w liczbie nie większej niż 369.814 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czternaście),
2) akcje serii E, F lub G obejmowane będę przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii B, C i D wyemitowanych w związku z uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 roku.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt. 4):
1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 2.128.416 (dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta szesnaście);
2) akcje serii I obejmowane będę przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, F, G i H wyemitowanych w związku z uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2011 roku.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
- Zarząd,
- Rada Nadzorcza,
- Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
§ 9
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, przydziela i zmienia zakres zadań oraz określa zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
§ 10
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Rada Nadzorcza.
§ 11
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają m.in. sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 12
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 13
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
B. Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są w następujący sposób:
1) o ile Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) jednego członka Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
2) o ile Rada Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, MCI Management S.A. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) trzech członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki
albo
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli:
i. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management S.A. lub
ii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management S.A. lub
iii. akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
iv. akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. lub
v. akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A. i zarządzany przez MCI Management S.A. albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management S.A.
i akcje te stanowią nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
4. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
5. Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
6. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
8. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu trzech tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący nie zwołają wnioskowanego posiedzenia Rady Nadzorczej w wymaganym czasie, Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej, który wnioskował o zwołanie posiedzenia, mogą zwołać takie posiedzenie.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio-) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio-) dniowego powiadomienia. Powiadomienie powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, określający sprawy, jakie mają być przedmiotem obrad na posiedzeniu.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do doręczenia (listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) Przewodniczącemu swojej zgody lub odmowy zgody na proponowaną uchwałę/y w terminie dwóch tygodni (lub terminie odpowiednio przedłużonym przez Przewodniczącego) od dnia otrzymania zarządzenia pisemnego głosowania. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego. Uprawnienia, obowiązki i działania przypisane w niniejszym ustępie 12 Przewodniczącemu będą odpowiednio przysługiwały i będą wykonywane przez Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10, 11 i 12 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
13. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z §14 ustęp 9 powyżej.
§ 15
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności i podmiotów od niej zależnych.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i dokonywanie w nim zmian oraz uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki i dokonywanie w nim zmian,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz oddziałów,
g) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę i podmioty od niej zależne akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, lub innych papierów wartościowych, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza równowartość w PLN 150.000 EUR i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
h) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki i skonsolidowanego rocznego budżetu grupy kapitałowej oraz zmian dokonywanych w budżecie,
i) zatwierdzanie zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki i podmiotów od niej zależnych,
j) wybór (lub odwołanie) biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę na rzecz członków Zarządu Spółki lub podmiotów z nimi powiązanych,
l) zapoczątkowywanie lub zatwierdzanie programów opcji na akcje, lub innych programów motywacyjnych dla pracowników, członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
n) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach,
o) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 §1 pkt 2) ksh,
p) nieodpłatne umarzanie zobowiązań stron trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma łącznie w ciągu roku obrachunkowego przekroczy równowartość 1.000.000 EUR,
q) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) pożyczek, kredytów i emitowania obligacji o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR;
(2) udzielania poręczeń oraz zaciągania zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki, o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR;
(3) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(4) zbycia rzeczowych składników majątku lub wartości niematerialnych i prawnych Spółki o wartości przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(5) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki), o wartości przekraczającej równowartość PLN 1.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(6) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(7) zatrudnienia na czas nieokreślony pracownika(ów) uprawnionych do otrzymywania wynagrodzenia zasadniczego brutto (włączając w to dodatki motywacyjne oraz inne świadczenia) w kwocie przekraczającej rocznie równowartość w PLN 200.000 EUR,
(8) zawierania umów stowarzyszenia (włączając w to umowy powiernicze i umowy spółki cichej), włączając w to w szczególności podpisywanie/zawieranie wszelkich takich umów lub dokonywanie w nich zmian; dokonywanie zmian w umowach o zarządzanie spółką zależną oraz umowach o przekazywanie zysków lub strat, lub ich rozwiązywanie;
(9) zbycie listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej podjętej kwalifikowaną większością co najmniej 60% (sześćdziesięciu procent) głosów wymagają:
a) zatwierdzanie istotnych zmian w modelu działalności gospodarczej Spółki i podmiotów zależnych;
b) zawieranie umów pomiędzy akcjonariuszem Spółki posiadającym powyżej 5% akcji (lub spółkami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji i ich odpowiednimi członkami zarządu, dyrektorami, pracownikami i agentami) z jednej strony a Spółką z drugiej strony oraz dokonywanie istotnych zmian w takich umowach, w wypadku gdy wartość takich umów każdorazowo przekracza równowartość w PLN 350.000 EUR;
c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań/dokonywanie transakcji, jeżeli zobowiązania/transakcje nie były przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu i jeżeli zobowiązania/transakcje dotyczą:
(1) zawierania kontraktów lub zaciągania zobowiązań (z wyjątkiem umów pożyczki i kredytu), o wartości przekraczającej równowartość w PLN 10.000.000 EUR lub prawdopodobnie skutkujących dokonaniem przez Spółkę nakładów przekraczających taką kwotę − o ile wykraczają one poza zakres zwykłego zarządu,
(2) zawarcia ugody sądowej i pozasądowej lub cofnięcia powództwa, lub uznania odpowiedzialności w sporze, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej równowartość w PLN 1.000.000 EUR,
(3) zbycia listy klientów lub majątkowych praw autorskich do oprogramowania opracowanego we własnym zakresie, z wyłączeniem udzielania licencji;
z wyjątkiem: (i) finansowania kapitału obrotowego spółek zależnych Spółki, (ii) kosztów oferty publicznej akcji Spółki w rozsądnym zakresie, (iii) instrumentów finansowych przewidzianych w budżecie rocznym, zawieranie lub dokonywanie istotnych zmian umów kredytowych lub zaciąganie pożyczek innych niż w ramach linii kredytowych istniejących w danym czasie bądź korzystanie z innych instrumentów finansowych, które mogą mieć wpływ na kapitał własny (w szczególności obligacji zamiennych).
4. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej kwalifikowaną większością głosów przekraczającą 75 % wymaga zawieranie przez podmioty z Grupy transakcji z podmiotami z Grupy Kapitałowej Inwestora, członkami organów zarządzających i nadzorczych tych podmiotów lub członkami ich rodzin, gdy jednorazowa taka transakcją lub seria takich transakcji w ciągu roku przewyższa kwotę 250.000 EUR, a w opinii członka Rady Nadzorczej transakcja ta odbiega od normalnej działalności gospodarczej Spółki wykonywanej z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem jej zawodowego charakteru; dla celów niniejszego ustępu pojęcie "Grupa" oznacza Spółkę i podmioty od niej zależne, zaś pojęcie "Grupa Kapitałowa Inwestora" oznacza MCI Management S.A. oraz jednostki zależne i stowarzyszone MCI Management S.A. w myśl ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz spółki, w których MCI Management S.A. ma ponad 5% akcji lub udziałów w kapitale zakładowym, z wyłączeniem podmiotów z Grupy.
§ 16
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 17
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 18
1. Z zastrzeżeniem §15 ust. 3 oraz §15 ust. 4 do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.
C. Walne Zgromadzenie
§ 19
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie dokona tego w terminie określonym w ust. 2.
§ 20
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
- z własnej inicjatywy,
- na pisemny lub w postaci elektronicznej wniosek Rady Nadzorczej,
- na pisemny lub w postaci elektronicznej wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza w razie bezczynności Zarządu bądź jeśli zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady i powinien zawierać kopie odpowiednich materiałów.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021-4023 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
§ 21
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Walne Zgromadzenie wymaga dla swej ważności kworum przekraczającego 51% (pięćdziesiąt jeden procent) głosów prawidłowo reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. W wypadku braku kworum zdefiniowanego w ust. 1 powyżej, Zarząd zwoła nowe Walne Zgromadzenie o takim samym porządku obrad. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej nowe Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
5. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
6. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili.
7. Na podstawie decyzji Zarządu Spółki dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
§ 22
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości Spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
f) umorzenie akcji Spółki;
g) połączenie lub podział Spółki;
h) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
i) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
k) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz jego zmian;
l) rozwiązanie Spółki;
m) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
n) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 23
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się dnia 31 grudnia 2008 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji".
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.
§ 25
Założycielem Spółki jest spółka MCI Management S.A. z siedzibą przy ul. Św. Mikołaja 7, 50-125 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000004542.
§ 26
Przybliżona wartość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem wynosi 40.000,- (czterdzieści tysięcy) złotych."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 98.516.929, głosów "przeciw" nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się" oddano 7.084.992.
Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie emisji obligacji w ramach programu emisji obligacji
Na podstawie § 22 pkt e) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym postanawia, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu emisji obligacji ("Program"), w ramach którego Spółka może dokonywać jednej lub wielokrotnych emisji Obligacji ("Obligacje") na następujących warunkach:
a. Obligacje będą obligacjami odsetkowymi na okaziciela; Obligacje nie będą obligacjami zamiennymi na akcje ani obligacjami z prawem pierwszeństwa;
b. łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji będzie nie większa niż 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych);
c. Obligacje będą niezabezpieczone;
d. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez bank/banki lub będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zm.) i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
e. Emisja lub emisje Obligacji nastąpią w trybie określonym w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, to jest poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.); liczba osób, do których zostaną skierowane propozycje nabycia Obligacji nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób;
f. emisja lub emisje Obligacji będą dokonywane w okresie 2 lat od daty podjęcia niniejszej uchwały;
g. emisja lub emisje w ramach Programu zostaną przeprowadzone za pośrednictwem domów maklerskich, biur maklerskich lub banków, wybranych przez Zarząd Spółki, na warunkach określonych w umowach z tymi podmiotami.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji szczegółowych warunków emisji, niezawartych w niniejszej uchwale i dokonania przydziału Obligacji, w tym w szczególności do:
a. sposobu podziału emisji Obligacji na serie i określenia liczby Obligacji w danej serii (w przypadku emisji więcej niż jednej serii), określenia wartości nominalnej jednej obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji (o ile będą określone), wysokości i sposobu oprocentowania;
b. terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, terminów i zasad wykupu Obligacji, progów dojścia emisji Obligacji do skutku (o ile będą określone);
c. wskazania w warunkach emisji Obligacji możliwości wcześniejszego wykupu Obligacji, określenia przypadków, w których Spółka będzie zobligowana do wcześniejszego wykupu Obligacji, określenia świadczeń pieniężnych związanych ze wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu ich wyliczenia.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki upoważnia Zarząd Spółki w szczególności do:
1) zawarcia niezbędnych umów w związku z Programem i emisją Obligacji, w tym umowy emisyjnej z bankami/bankiem, wystawienia warunków emisji Obligacji, udzielenia niezbędnych pełnomocnictw dla podmiotów pośredniczących;
2) podjęcia wszelkich działań mających na celu dematerializację i rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
3) podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i/lub wprowadzenie wyemitowanych Obligacji do obrotu wtórnego na zorganizowanym rynku dłużnych papierów wartościowych Catalyst (rynek regulowany lub alternatywny system obrotu) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A.;
4) w przypadku podjęcia decyzji, o której mowa w pkt 3) powyżej podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dopuszczenia i/lub wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, o których mowa powyżej, w tym szczególnie do złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie i/lub dopuszczenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, o których mowa powyżej;
5) zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz umów, o których mowa w §1 lit. g. z podmiotami i na warunkach określonych przez Zarząd Spółki.
6) podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za" oddano 105.601.921, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia zmienić uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 10 czerwca 2013 r. w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:
W ust. 4 zwrot: "W przypadku przekroczenia limitu nadwyżka godzin nie zostaje przeniesiona na kolejne kwartały, chyba że Przewodniczący Rady Nadzorczej wyrazi uprzednio na to zgodę" wykreśla się i zastępuje zwrotem:
"W przypadku przekroczenia limitu nadwyżka godzin w danym komitecie może zostać rozliczona w ramach limitu godzin w pozostałym komitecie lub przeniesiona na kolejne kwartały za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub gdy przekroczenie limitu dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, za zgodą Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej".
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 91.301.921, głosów "za" oddano 105.601.921, głosów "przeciw" oddano 8.700.000 i głosów "wstrzymujących się" oddano 5.600.000. | | |
