| | | | | | | | | | | | | | | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr | 84 | / | 2015 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ABC DATA S.A. | | | | | | | | | | | | | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uchwały podjęte na NWZ Spółki w dniu 21 października 2015 | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | | | | | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd ABC Data S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym odbyło się NWZ Spółki zwołane ogłoszeniem w dniu 24 września 2015 roku (raport bieżący 83/2015).
Zarząd ABC Data S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 października 2015:Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 21 października 2015 r.
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wybiera Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 100.222.404 akcji, które stanowią 80,01% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 100.222.404, głosów "za" oddano 100.222.404, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 21 października 2015 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 24 września 2015 r. na stronie internetowej www.abcdata.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 100.222.404 akcji, które stanowią 80,01% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 100.222.404, głosów "za" oddano 100.222.404, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 21 października 2015 r.
w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2015 dla członków Zarządu
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2015 dla członków Zarządu.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 100.222.404 akcji, które stanowią 80,01% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 100.222.404, głosów "za" oddano 91.469.947, głosów "przeciw" oddano 8.752.457, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 21 października 2015 r.
w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2015 dla członków Rady Nadzorczej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2015 dla członków Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 100.222.404 akcji, które stanowią 80,01% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 100.222.404, głosów "za" oddano 91.480.978, głosów "przeciw" oddano 8.741.426, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 21 października 2015 r.
w sprawie przeznaczenia akcji własnych Spółki nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych
1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wyraża zgodę na przeznaczenie akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji prowadzonego w oparciu o Uchwałę nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia Zarządowi ABC Data S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich dalszej odsprzedaży lub umorzenia do dalszej odprzedaży także w ramach realizacji zobowiązań Spółki wynikających z programów motywacyjnych Spółki.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 100.222.404 akcji, które stanowią 80,01% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 100.222.404, głosów "za" oddano 77.060.378, głosów "przeciw" oddano 23.162.026, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A.
z dnia 21 października 2015 r.
w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu
Motywacyjnego za rok 2015
Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2015 ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.
2. W związku z realizacją Programu Walne Zgromadzenie przeznacza do zbycia przez Spółkę na rzecz osób uprawnionych nie więcej niż 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych prowadzonego w oparciu o uchwałę nr 31 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2014 r. oraz uchwałę Zarządu Spółki nr 1 z dnia 24 czerwca 2014 r., przeznaczonych do realizacji zobowiązań wynikających z programów motywacyjnych Spółki w oparciu o uchwałę nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 r. ("Akcje").
3. Akcje będą oferowane do nabycia osobom uprawnionym w 24 transzach, każda uprawniająca do nabycia 1/24 ogólnej liczby Akcji, następujących kolejno po sobie w cyklach miesięcznych ("Transza"). Pierwsza Transza Akcji zostanie zaoferowana w listopadzie 2015 r.
4. Programem zostaną objęci następujący członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione"):
a) Prezes Zarządu – Pani Ilona Weiss – uprawniona do nabycia nie więcej niż 240.000 Akcji,
b) Wiceprezes Zarządu – Pan Juliusz Niemotko – uprawniony do nabycia nie więcej niż 180.000 Akcji,
c) Wiceprezes Zarządu – Pan Andrzej Kuźniak – uprawniony do nabycia nie więcej niż 180.000 Akcji,
d) Przewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Ulrich Kottmann – uprawniony do nabycia nie więcej niż 150.000 Akcji,
e) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Ireneusz Dąbrowski – uprawniony do nabycia nie więcej niż 150.000 Akcji.
5. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
6. Oferta nabycia Akcji danej Transzy składana będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
1/ pozostawanie przez daną Osobę Uprawnioną w składzie Zarządu lub Rady Nadzorczej w dniu podjęcia niniejszej uchwały (“Ogólny Warunek Lojalnościowy"), a ponadto:
2/ pozostawanie przez daną Osobę Uprawnioną w składzie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki w pierwszym dniu miesiąca, za który zaoferowana ma być dana Transza Akcji ("Szczegółowy Warunek Lojalnościowy").
7. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 6 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. Akcje będą oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się warunków określonych w ust. 6 powyżej.
8. Osoby Uprawnione mogą przyjąć ofertę nabycia Akcji każdej Transzy i nabyć Akcje w terminach: od 1 do 30 kwietnia 2016 r., od 1 do 31 października 2016 r., od 1 do 30 kwietnia 2017 r. oraz od 1 do 31 października 2017 r. ("Terminy Realizacji").
9. W przypadku nieprzyjęcia oferty i nie nabycia Akcji danej Transzy w danym Terminie Realizacji, przyjęcie oferty i nabycie Akcji danej Transzy może nastąpić w kolejnych Terminach Realizacji.
10. W przypadku nie przyjęcia którejkolwiek z ofert i nie nabycia Akcji którejkolwiek z Transz przed upływem ostatniego z Terminów Realizacji, nieprzyjęte oferty nabycia Akcji przestają wiązać.
11. Osoby Uprawnione mogą nabyć część zaoferowanych im Akcji danej Transzy wedle ich uznania. W takim przypadku pozostała część zaoferowanych Akcji danej Transzy może zostać nabyta w kolejnych Terminach Realizacji.
12. W każdym z Terminów Realizacji Osoba Uprawniona może przyjąć wszystkie złożone jej i nieprzyjęte dotychczas oferty nabycia Akcji i nabyć wszystkie zaoferowane jej i nienabyte dotychczas Akcje.
13. Cena nabycia jednej Akcji, nabywanej w ramach Programu wynosi 5,00 zł (słownie: pięć złotych).
14. Cena nabycia jednej Akcji, o której mowa w ust. 13 powyżej, zostanie obniżona o kwotę odpowiadającą sumie dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy na akcję uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki przed nabyciem Akcji.
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do 2 tygodni od daty podjęcia niniejszej uchwały regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu, nabywania Akcji oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 100.222.404 akcji, które stanowią 80,01% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 100.222.404, głosów "za" oddano 77.060.378, głosów "przeciw" oddano 23.162.026, zaś głosów "wstrzymujących się" nie oddano.
Zarząd Spółki informuje, iż w trakcie posiedzenia NWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.
Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w trakcie posiedzenia NWZ nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej z uchwał. Nie wprowadzono zmian w treści projektów uchwał opublikowanych w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ.Treść podjętych Uchwał dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.abcdata.com.pl/walne_zgromadzenia.
| | | | | | | | | | | | | | | | |
