| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ABC DATA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji Scop Computers S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do informacji zamieszczonej w Prospekcie emisyjnym ABC Data S.A. (dalej: ABC Data) dotyczącej planowanych przejęć podmiotów działających na terenie Europy Środkowo-Wschodniej w segmencie dystrybucji sprzętu IT, Zarząd ABC Data informuje, iż w dniu 30 listopada 2010 r. zawarto umowę nabycia akcji (dalej: Umowa) pomiędzy ABC Data a CONKERER HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Limasol, Cypr i PRESTEX INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Limasol, Cypr.
Zgodnie z treścią Umowy ABC Data nabyła łącznie 846 akcji Scop Computers SA., spółki z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (dalej: Scop), reprezentujących 50,964% udziału w kapitale zakładowym, z czego:
1. 523 akcje (31,506% kapitału zakładowego) Scop od Conkerer Holding Limited,
2. 323 akcje (19.458% kapitału zakładowego) Scop od Prestex Investments Limited.
Łączna cena nabycia ww. pakietu 846 akcji Scop wyniosła na dzień zawarcia Umowy 5.000.000 Euro. Cena nabycia może być powiększona o maks. 1.675.000 Euro w przypadku spełnienia określonych szczegółowo w Umowie warunków związanych z uzyskiwanymi przez Scop w przyszłości wynikami – w głównej mierze od poziomu zysku netto osiągniętego w 2010 r.
Przeniesienie praw nastąpi z dniem rejestracji w Rejestrze Udziałowców zgodnie z prawem rumuńskim i dokonaniu płatności przez ABC Data. Z dniem przeniesienia praw akcjonariat Scop będzie przedstawiał się następująco:
1. ABC Data S.A.: 846 akcji (50,964% kapitału zakładowego) Scop
2. Mokito Management Limited: 814 akcji (49,036% kapitału zakładowego) Scop.
Źródłem finansowania przedmiotowej transakcji są środki pochodzące z emisji akcji serii H. Nabyte akcje stanowią długookresową lokatę kapitałową ABC Data.
Scop jest czołowym dystrybutorem IT na rynku rumuńskim, który za trzy kwartały 2010 r. osiągnął następujące wyniki finansowe (niezaudytowane, w tys. PLN): przychód 306.347, EBITDA 11.584 (3,8%), zysk netto 5.473 (1,8%). Celem transakcji jest umacnianie pozycji ABC Data na rynku dystrybucji IT Europy Środkowo-Wschodniej. Wpisuje się to w realizację przyjętej strategii Spółki oraz stanowi wypełnienie jednego z celów emisyjnych opisanych w Prospekcie ABC Data. Zarząd ABC Data wierzy jest przekonany, że wykorzystanie synergii między ABC Data a Scop przyniesie wymierne efekty ekonomiczne.
Jednocześnie Zarząd ABC Data informuje, iż w dniu 30 listopada 2010 r. zawarto umowę (dalej: Umowa z Mokito) pomiędzy ABC Data a Mokito Management Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, jako udziałowcem mniejszościowym (dalej Sprzedający).
Zgodnie z treścią Umowy z Mokito:
3. ABC Data przedstawiła ofertę opcji "put", tj. nabycia akcji Scop od Sprzedającego w trzech transzach:
a) Transza 1: maks 1/4 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień nabycia) w przeciągu 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2010, za cenę równą: liczba akcji x średnia wartość Scop za rok 2010,
b) Transza 2: maks. 2/3 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień nabycia) w przeciągu 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2011, za cenę równą: liczba akcji x średnia wartość Scop za rok 2011,
c) Transza 3: pozostałe akcje Scop posiadane przez Sprzedającego (na dzień nabycia) w przeciągu 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2012, za cenę równą: liczba akcji x średnia wartość Scop za rok 2012,
4. Sprzedający przedstawił ofertę opcji "call", tj. sprzedaży ABC Data akcji Scop w trzech transzach:
a) Transza 1: maks. 1/8 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień sprzedaży),
b) Transza 2: maks. 1/2 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień sprzedaży),
c) Transza 3: pozostałe akcje Scop posiadane przez Sprzedającego (na dzień sprzedaży).
Liczba akcji sprzedanych w ramach opcji “put" stosownie redukuje liczbę akcji możliwych do sprzedaży w ramach opcji “call". Opcje “put" i “call" moga być wykonane w terminie do 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2012. W czasie do 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2010, 2011 i 2012 opcje mogą być zrealizowane na podstawie pisemnego zawiadomienia.
W opinii Zarządu ABC Data stopniowe przejęcie całkowitych udziałów Scop pozwoli na efektywne wzmocnienie pozycji Scop na rynku rumuńskim. Struktura transakcji, uzależniająca ostateczną cenę od wyników Scop w dwóch latach następujących po przejęciu 51% akcji daje pewność skutecznego działania dotychczasowego większościowego akcjonariusza i prezesa zarządu tej firmy w realizacji bardzo ambitnych planów jej dalszego rozwoju. Rezultatem całkowitego przejęcia Scop jakie może zostać dokonane na przestrzeni lat 2010-13 będzie dalsze umocnienie pozycji ABC Data na rynku dystrybucji IT Europy Środkowo-Wschodniej, co jest jednym z głównych celów strategicznych ABC Data.
| |
|
