| | Zarząd AB S.A. przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwołane na dzień 21 września 2007.
Uchwała nr …
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia … 2007 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na alternatywnym rynku akcji serii H i praw do akcji serii H oraz zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB SA uchwala, co następuje:
§ 1. [EMISJA AKCJI SERII H]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy do kwoty nie większej niż 12.344.292 (słownie: dwanaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwa) złote to jest o kwotę nie większą niż 644.290 (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą nie więcej aniżeli 644.290 (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) nowych akcji serii H o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.
3. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku.
5. Akcje serii H opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi.
6. Emisja akcji serii H zostanie przeprowadzona poza publiczną ofertą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.).
7. Akcje serii H i prawa do akcji serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanymi i zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
8. Akcje serii H podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).
§ 2. [OBJĘCIE AKCJI SERII H]
1. Objęcie akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zostanie zaoferowane nie więcej niż 99 inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.).
2. Oferta objęcia akcji serii H zostanie złożona podmiotom wskazanym w ust. 1 powyżej w terminie do 120 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
3. Oferta objęcia akcji serii H może zostać przyjęta przez podmioty wskazane w ust. 1 powyżej, w terminie 3 dni od dnia złożenia oferty przy czym nie później niż w dniu 21 stycznia 2008 roku; umowa objęcia akcji powinna zostać zawarta najpóźniej do dnia 21 stycznia 2008 roku.
§ 3. [WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU]
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii H.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU]
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H,
2) złożenia oferty objęcia akcji serii H wybranym przez siebie podmiotom, o których mowa w § 2 ust. 1 powyżej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na ustalonych przez siebie zasadach, uwzględniających zapisy niniejszej uchwały oraz do zawarcia umów o objęciu akcji,
3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku prywatnej subskrypcji kapitału zakładowego,
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii H,
6) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii H oraz praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych,
7) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki,
8) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną,
9) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
§ 5. [ZMIANA STATUTU]
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego art. 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.344.292 zł (dwanaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej 12.344.292 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, w tym:
1) 2.729.971 (dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii A1,
2) 1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji uprzywilejowanych serii B,
3) 3.944.052 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe serii C,
4) 202.000 (dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych serii D,
5) 1.910.979 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E,
6) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) nie więcej niż 644.290 akcji zwykłych na okaziciela serii H."
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
§ 6. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU AB SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII H
ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII H
Zarząd AB SA z siedzibą we Wrocławiu, działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii H oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H.
1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii H jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji skierowanej do inwestorów kwalifikowanych spoza grona akcjonariuszy dotychczasowych. Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
2) Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę popytu na akcje serii H. Po zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom instytucjonalnym będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania objęciem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (proces budowy księgi popytu), a na podstawie zebranych deklaracji Spółka uzyska informację na temat wyceny akcji serii H oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Uchwała nr [●] z dnia 21 września 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B
Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych Walne Nadzwyczajne Zgromadzenie AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:
§ 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]
1. Spółka wyemituje od 1 (słownie: jeden) do 5.355.710 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B - z prawem do objęcia nie więcej niż 5.355.710 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii I.
2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 7) kodeksu spółek handlowych, którym Zarząd złoży ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Osoby Uprawnione").
3. Proponowanie objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B nie będzie miało charakteru publicznego i nie zostanie dokonane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz.1539 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) osób.
§ 2. [Cena emisyjna]
Warranty subskrypcyjne serii B emitowane są nieodpłatnie.
§ 3. [Charakterystyka warrantów subskrypcyjnych.]
1. Warranty subskrypcyjne serii B emitowane są w formie materialnej.
2. Imienne warranty subskrypcyjne serii B nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. Warranty subskrypcyjne serii B mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.
4. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną zdeponowane w Spółce.
5. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów subskrypcyjnych serii B przydzielonych poszczególnym Osobom Uprawnionym.
§ 4. [Prawo poboru]
1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B.
2. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione i leży w interesie Spółki, co uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 5. [Prawo do objęcia akcji.]
1. Każdy warrant subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii I.
2. Cena emisyjna akcji na okaziciela serii I zostanie określona przez Zarząd Spółki, najpóźniej w dniu zaoferowania warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym.
3. Warranty subskrypcyjne mogą być oferowane Osobom Uprawnionym w terminie od następnego dnia po dacie zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy do dnia 18 stycznia 2008 roku.
4. Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne serii B będą mogły obejmować akcje serii I po upływie 1 (słownie: jednego) dnia od daty zaoferowania im warrantów subskrypcyjnych serii B, przez okres następnych 2 (słownie: dwóch) dni.
5. Warrant subskrypcyjny serii B traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii I.
§ 6. [Upoważnienia]
Upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia emisji warrantów subskrypcyjnych, w tym w szczególności, do:
1) skierowania propozycji nabycia warrantów subskrypcyjnych serii B do Osób Uprawnionych;
2) przyjęcia oświadczenia o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii B;
3) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych serii B;
4) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych serii B;
5) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
§ 7. [Postanowienia końcowe.]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały:
Warranty serii B – akcje serii I
OPINIA ZARZĄDU AB SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ W SPRAWIE CENY EMISYJNEJ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B
Zarząd AB S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 433 § 6 kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię:
1) w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B:
Warranty subskrypcyjne serii B emitowane będą w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki.
Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B ma zatem na celu stworzenie mechanizmu realizacji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i umożliwienia posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B prawa do objęcia akcji Spółki serii I. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B leży więc w interesie Spółki i nie narusza praw jej Akcjonariuszy.
2) w sprawie ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych:
Biorąc pod uwagę cel emisji warrantów subskrypcyjnych serii B jako mechanizmu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd proponuje, aby warranty subskrypcyjne serii B emitowane były nieodpłatne. Ułatwi to realizację podstawowych celów i założeń uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.
Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę popytu na akcje serii I. Po zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom instytucjonalnym będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania objęciem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (proces budowy księgi popytu), a na podstawie zebranych deklaracji Spółka uzyska informację na temat wyceny akcji serii I oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Uchwała nr [●] z dnia 21 września 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii I oraz w sprawie zmian Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), mając na uwadze treść uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] 2007 roku nr [●] w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej: "Uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych"), na podstawie której:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o emisji nie więcej niż 5.355.710 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B - z prawem do objęcia nie więcej niż 5.355.710 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii I,
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 7) kodeksu spółek handlowych, którym Zarząd złoży ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Osoby Uprawnione").
uchwala, co następuje:
§ 1. [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 5.355.710 zł (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokonuje się poprzez emisję nie więcej niż 5.355.710 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
3. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 2. [Cel podwyższenia. Uzasadnienie]
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania Osobom Uprawnionym posiadającym warranty subskrypcyjne serii B praw do objęcia 5.355.710 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji serii I, stosowanie do postanowień niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 kodeksu spółek handlowych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, stosownie do zapisów niniejszej uchwały. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 3. [Termin wykonania prawa objęcia akcji.]
1. Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne serii B będą mogły obejmować akcje serii I po upływie 1 (słownie: jednego) dnia od daty zaoferowania im warrantów subskrypcyjnych serii B, przez okres następnych 2 (słownie: dwóch) dni.
2. Obejmowanie Akcji serii I nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
§ 4. [Osoby uprawnione do objęcia akcji.]
1. Akcje serii I mogą być obejmowane wyłącznie przez podmioty posiadające warranty subskrypcyjne serii B.
2. Każdy warrant subskrypcyjny serii B upoważnia do objęcia jednej Akcji serii I.
§ 5. [Cena emisyjna.]
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia najpóźniej do dnia zaoferowania warrantów subskrypcyjnych serii B Osobom Uprawnionym ceny emisyjnej akcji serii I.
2. Akcje serii I mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 6. [Dywidenda.]
1. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
2) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę, w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. Jeżeli Akcje serii I zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie Akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji serii I na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.
§ 7. [Wyłączenie prawa poboru.]
1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii I.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii I jest w opinii Akcjonariuszy uzasadnione i leży w interesie Spółki, co uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 8. [Obrót na rynku regulowanym.]
1. Akcje serii I zostaną wprowadzone po ich objęciu przez Osoby Uprawnione do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.).
2. Akcje serii I podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz.1538 ze zm.).
§ 9. [Upoważnienie Zarządu.]
Zarząd Spółki jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii I, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji serii I,
2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych;
3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
4) złożenia Akcji serii I do depozytu,
5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii I, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych,
6) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
§ 10. [Zmiana Statutu Spółki.]
1. W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w art. 5 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 1b w następującym brzmieniu:
"1b. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer [●] z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.355.710 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 5.355.710 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii I."
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 11. [Wejście w życie.]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały.
OPINIA ZARZĄDU AB SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII I
ORAZ W SPRAWIE CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII I
Zarząd, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię:
1) w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii I:
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B.
Wszystkie nowo emitowane Akcje serii I zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych. Wyłączenie prawa poboru Akcji serii I ma zatem na celu stworzenie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, prawnej możliwości wykonania inkorporowanego w warrantach prawa do objęcia Akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji serii I leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
2) w sprawie ceny emisyjnej Akcji serii I:
Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę popytu na akcje serii I. Po zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom instytucjonalnym będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania objęciem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (proces budowy księgi popytu), a na podstawie zebranych deklaracji Spółka uzyska informację na temat wyceny akcji serii I oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Uchwała nr [●] z dnia 21 września 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"AB" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej spółek zależnych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje:
§ 1. [Utworzenie Programu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mając na uwadze wzrost wartości grupy kapitałowej AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "AB" albo "Spółka") poprzez:
1) stworzenie mechanizmów motywujących kadrę menedżerską jednostek zależnych od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), (dalej: "Jednostki Zależne"),
2) stabilizację kadry menedżerskiej Jednostek Zależnych,
uchwala niniejszym program motywacyjny przeznaczony dla kadry menedżerskiej Jednostek Zależnych (dalej zwany: "Programem Motywacyjnym" albo "Programem").
§ 2. [Uczestnicy Programu]
Program Motywacyjny będzie skierowany do kadry menedżerskiej Jednostek Zależnych (zwanych dalej "Uczestnikami Programu" albo "Uczestnikami"), wskazywanych corocznie przez Zarząd Spółki (zwany dalej "Zarządem").
§ 3 [Parametry Programu]
1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych Spółki, począwszy od 2008 roku, tj. w roku 2008, 2009 oraz 2010 (dalej: "Lata Realizacji Programu" albo w odniesieniu do jednego roku z tego okresu "Rok Realizacji Programu").
2. W trakcie realizacji Programu, Uczestnicy uzyskają uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K (dalej: "Uprawnienie"), w następujący sposób:
1) nie więcej niż 38.000 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy) akcji – po zakończeniu pierwszego Roku Realizacji Programu,
2) nie więcej niż 38.000 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy) akcji – po zakończeniu drugiego Roku Realizacji Programu,
3) nie więcej niż 39.000 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy) – po zakończeniu trzeciego Roku Realizacji Programu.
3. Warunkiem przyznania Uczestnikom Programu Uprawnień za dany Rok Realizacji Programu jest osiągnięcie określonych przez Zarząd dla Jednostki Zależnej lub grupy kapitałowej Spółki na dany Rok Realizacji Programu parametrów finansowych, wyników lub zrealizowanie wskazanych przez Zarząd celów strategicznych (dalej: "Przesłanki Ogólne").
§ 4 [Realizacja Programu przez Spółkę]
1. Ustanowienie Uprawnień nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych serii D w łącznej liczbie nie większej aniżeli 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) skierowanych do Uczestników Programu i dających prawo objęcia nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) akcji Spółki na okaziciela serii K.
2. Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 115.000 zł (słownie: sto piętnaście tysięcy złotych).
3. Warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.
4. Uczestnicy Programu będą mogli obejmować akcje serii D nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od dnia, w którym zostało zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za dany Rok Realizacji Programu - przez okres następnych 30 (słownie: trzydziestu) dni.
5. Cena emisyjna akcji serii K obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu będzie równa wartości nominalnej Akcji Spółki w dniu ich objęcia.
6. Warranty będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
7. Każdy warrant subskrypcyjny serii D upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela Spółki serii K.
§ 5 [Przyznanie uprawnień ]
1. W terminie do 30 marca każdego kolejnego Roku Realizacji Programu Zarząd Spółki określi Przesłanki Ogólne przyznania Uprawnień. Zarząd w danym Roku Realizacji Programu może ustalić Przesłanki Ogólne na następne Lata Realizacji Programu.
2. W terminie do 30 marca każdego kolejnego Roku Realizacji Programu Zarząd przyjmie wstępną listę Uczestników (zwana dalej "Listą Wstępną"). Lista Wstępna określać będzie imiennie Uczestników Programu oraz zawierać będzie informację o liczbie akcji serii K, których prawo objęcia przysługiwać będzie określonemu Uczestnikowi Programu.
3. W terminie do dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu Zarząd Spółki:
1) stwierdzi, czy zostały spełnione Przesłanki Ogólne uzyskania Uprawnienia za dany Rok Realizacji Programu,
2) stwierdzi, czy każdy z Uczestników Programu nie utracił Uprawnienia zgodnie z postanowieniami § 6 ,
3) podejmie decyzję o przyznaniu Uczestnikom Uprawnienia za dany Rok Realizacji Programu,
4) ustali liczbę warrantów subskrypcyjnych serii D przypadających dla każdego z Uczestników, spełniającego warunki otrzymania Uprawnienia.
4. W terminie do 21 dni od dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu Zarząd Spółki zaoferuje objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D Uczestnikom.
5. Informacje, o których mowa w ust. od 2 do 4 są poufne i podlegają udostępnieniu wyłącznie
1) danemu Uczestnikowi w zakresie w jakim go dotyczą,
2) członkom organów Spółki.
§ 6 [Wygaśnięcie uprawnień]
1. Uprawnienie do objęcia Akcji wygasa, jeżeli w okresie do dnia objęcia akcji Spółki serii K:
1) Uczestnik Programu prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki lub Jednostki Zależnej. Przesłanki działalności konkurencyjnej określi Zarząd,
2) Uczestnik nie świadczył faktycznie pracy na rzecz Spółki albo Jednostki Zależnej w danym Roku Realizacji Programu przez okres dłuższy niż 180 dni,
3) umowa łącząca Uczestnika Programu z Jednostką Zależną, na podstawie której Uczestnik Programu świadczył dla Jednostki Zależnej usługi lub pracę, zostanie rozwiązana, bez względu na tryb i przyczynę rozwiązania umowy, chyba, że:
(a) w terminie nie dłuższym niż 14 dni zostanie zawarta następna umowa, na podstawie której Uczestnik Programu świadczyć będzie dla Spółki lub Jednostki Zależnej usługi lub pracę,
(b) pomimo rozwiązania umowy Uczestnik Programu pełnić będzie funkcję w organach Jednostki Zależnej;
4) mandat Uczestnika Programu, który nie był lub nie jest pracownikiem Jednostki Zależnej do pełnienia funkcji w organach Jednostki Zależnej wygaśnie, chyba, że:
(a) pomiędzy Spółki lub Jednostką Zależną a Uczestnikiem Programu zostanie jednocześnie zawarta umowa na podstawie której Uczestnik Programu będzie dla Spółki lub Jednostki Zależnej świadczyć usługi lub pracę,
(b) Uczestnik Programu zostanie powołany do składu organów Spółki lub Jednostki Zależnej.
2. Wygaśnięcie Uprawnień stwierdza Zarząd w drodze Uchwały.
3. Jeżeli wygaśnięcie Uprawnień nastąpi po wydaniu Uczestnikom Programu warrantów subskrypcyjnych serii D, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia Uprawnienia. Zarząd upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. Warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz wzorzec oświadczenia o objęciu warrantu zawierać będą oferty, zapewniające realizację prawa, o którym mowa powyżej.
4. Pomimo spełnienia przesłanek nabycia przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, serii D Zarząd Spółki będzie mógł podjąć uchwałę o niewykonywaniu Uprawnienia do ich nabycia w całości lub w części, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się takich przesłanek spowodowane zostało przyczyną losową. Warunki podjęcia takiej uchwały określi Zarząd.
§ 7 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr [●] z dnia 21 września 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"AB" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") mając na uwadze treść uchwały nr [●] podjętej w dniu [●] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej spółek zależnych (dalej: "Uchwała W Sprawie Programu Motywacyjnego"), na podstawie której:
1) Spółka uruchomiła Program Motywacyjny przeznaczony dla osób wskazanych w § 2 Uchwały W Sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych "Uczestnikami Programu");
2) Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (słownie: trzech) lat obrotowych Spółki, począwszy od 2008 roku;
3) Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu prawa do objęcia nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii K (dalej: "Uprawnienie");
4) realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D;
działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]
1. Spółka wyemituje do 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D, z prawem do objęcia nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii K, w ten sposób, że:
1) nie więcej niż 38.000 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C – po zakończeniu pierwszego Roku Realizacji Programu;
2) nie więcej niż 38.000 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C – po zakończeniu drugiego Roku Realizacji Programu;
3) nie więcej niż 39.000 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C – po zakończeniu trzeciego Roku Realizacji Programu.
2. Warranty subskrypcyjne serii A są emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 115.000 zł (słownie: sto piętnaście tysięcy złotych).
3. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D są wyłącznie Uczestnicy Programu.
4. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii D przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2. [Cena emisyjna]
Warranty subskrypcyjne serii D emitowane są nieodpłatnie.
§ 3. [Charakterystyka]
1. Warranty subskrypcyjne wydawane będą w ramach trzech procesów, uruchamianych na warunkach określonych Uchwałą w Sprawie Programu Motywacyjnego.
2. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczenia warrantów subskrypcyjnych serii D wydawanych Uczestnikom Programu po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu kolejnym numerem (tj. D1, D2 i D3).
3. Warranty subskrypcyjne serii D emitowane są w formie materialnej.
4. Imienne warranty subskrypcyjne serii D nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
5. Uczestnicy Programu będą mogły obejmować akcje serii K nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od dnia, w którym zostało zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za dany Rok Realizacji Programu - przez okres następnych 30 (słownie: trzydziestu) dni.
6. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane warranty subskrypcyjne serii D przydzielone poszczególnym Uczestnikom Programu.
7. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób.
8. Warranty subskrypcyjne serii D będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki na zasadach określonych w Uchwale W Sprawie Programu Motywacyjnego.
9. Warranty subskrypcyjne serii D podlegają dziedziczeniu.
§ 4. [Upoważnienie]
Właściwe - zgodnie z niniejszą Uchwałą i przepisami prawa - organy Spółki upoważnione są i zobowiązane do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności:
1) skierowania propozycji nabycia warrantów subskrypcyjnych serii D do Uczestników Programu;
2) przyjęcia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych serii D;
3) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych serii D;
4) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych serii D;
5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały oraz Uchwały W Sprawie Programu Motywacyjnego.
III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 5. [Obowiązywanie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik do Uchwały
Warranty serii D – akcje serii K
OPINIA ZARZĄDU AB SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ W SPRAWIE CENY EMISYJNEJ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D
Zarząd AB S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 433 § 6 kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię:
1) w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D:
Warranty subskrypcyjne serii D emitowane będą w celu realizacji Programu Motywacyjnego, przeznaczonego dla kadry menedżerskiej jednostek zależnych od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), (dalej: "Jednostki Zależne"), a którego celem jest wprowadzenie dodatkowych instrumentów motywujących do osiągania przez Jednostki Zależne i tym samym grupę kapitałową jak najlepszych rezultatów oraz związanie z grupą kapitałową Spółki członków kadry menedżerskiej Jednostek Zależnych. Jednym z kluczowych czynników decydujących o powodzeniu grupy kapitałowej Spółki jest kadra menedżerska. W opinii Zarządu, bezpośrednie powiązanie – między innymi poprzez Program Motywacyjny – interesu członków Zarządu Jednostek Zależnych z interesami samej Spółki oraz jej pozostałych akcjonariuszy, jest najlepszym gwarantem dążenia do jej jak najszybszego wzrostu.
Konstrukcją prawną jaką przyjęto dla przeprowadzenia Programu Motywacyjnego jest emisja warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia Akcji Spółki. Warranty subskrypcyjne serii D uprawniają do objęcia akcji Spółki serii K.
Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D ma zatem na celu stworzenie mechanizmu realizacji Programu Motywacyjnego i umożliwienia posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D prawa do objęcia akcji Spółki serii K. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii D leży więc w interesie Spółki i nie narusza praw jej Akcjonariuszy.
2) w sprawie ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych:
Biorąc pod uwagę cel emisji warrantów subskrypcyjnych serii D Zarząd proponuje, aby warranty subskrypcyjne serii D emitowane były nieodpłatne. Ułatwi to realizację podstawowych celów i założeń Programu Motywacyjnego.
Uchwała nr [●] z dnia [●] 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"AB" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii K oraz w sprawie zmian Statutu Spółki
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 1. [Preambuła]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AB" S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") mając na uwadze treść uchwały nr [●] podjętej w dniu [●] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej spółek zależnych (dalej: "Uchwała W Sprawie Programu Motywacyjnego"), na podstawie której:
1) Spółka uruchomiła Program Motywacyjny przeznaczony dla osób wskazanych w § 2 Uchwały W Sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych "Uczestnikami Programu");
2) Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (słownie: trzech) lat obrotowych Spółki, począwszy od 2008 roku;
3) Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu prawa do objęcia nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii K (dalej: "Uprawnienie");
4) realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D;
działając na podstawie art. 448 oraz art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na zasadach określonych poniżej.
§ 2. [Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 115.000 zł (słownie: sto piętnaście tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest poprzez emisję nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1.00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
3. Akcje serii K są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 3. [Cel podwyższenia. Uzasadnienie]
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania Uczestnikom Programu, posiadającym warranty subskrypcyjne serii D, praw do objęcia nie więcej niż 115.000 (słownie: sto piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, stosowanie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 kodeksu spółek handlowych.
2. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 4. [Termin wykonania praw objęcia akcji]
1. Uczestnicy Programu będą mogli obejmować akcje serii K nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od dnia, w którym zostało zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za dany Rok Realizacji Programu - przez okres następnych 30 (słownie: trzydziestu) dni.
2. Obejmowanie akcji serii K nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
§ 5. [Osoby uprawnione do objęcia akcji]
1. Akcje serii K mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, posiadających warranty subskrypcyjne serii D, którzy nie utracili Uprawnienia zgodnie z zapisami § 6 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
2. Każdy warrant subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia jednej akcji serii K.
§ 6. [Cena emisyjna]
1. Cena emisyjna akcji serii K obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii K będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki w dniu ich objęcia.
2. Akcje serii K obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 7. [Dywidenda]
1. Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy akcje serii K zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
2) w przypadku, gdy akcje serii K zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę, w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. Jeżeli akcje serii K zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii K na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.
§ 8. [Wyłączenie prawa poboru]
1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji serii K.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii K jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 9. [Obrót na rynku regulowanym]
1. Akcje serii K Spółki zostaną wprowadzone po ich objęciu przez Uczestników Programu do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.).
2. Akcje serii K podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).
3. W związku powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
2) złożenie akcji Spółki serii K do depozytu,
3) dokonania dematerializacji akcji Spółki serii K w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).
§ 10. [Upoważnienie]
Zarząd Spółki jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii K, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia akcji serii K,
2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych,
3) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
4) złożenia akcji Spółki serii K do depozytu,
5) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii K, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację akcji Spółki K w depozycie papierów wartościowych,
6) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI
§ 11. [Zmiany]
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany w Statucie Spółki polegającej na wprowadzeniu w art. 5 nowego ust. 1d o następującym brzmieniu:
"1d. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer … z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 115.000 zł (sto piętnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii K".
2. Na zasadzie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.
III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 12. [Obowiązywanie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały.
OPINIA ZARZĄDU AB SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII K
ORAZ W SPRAWIE CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII K
Zarząd, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię:
1) w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii K:
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii K przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D. Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego, przeznaczonego dla kadry menedżerskiej Jednostek Zależnych od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), (dalej: "Jednostki Zależne").
Konstrukcją prawną jaką przyjęto dla przeprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej Jednostek Zależnych jest emisja warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki. Wszystkie nowo emitowane akcje serii K zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych. Wyłączenie prawa poboru akcji serii K ma zatem na celu stworzenie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, prawnej możliwości wykonania inkorporowanego w warrantach prawa do objęcia akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii K leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
2) w sprawie ceny emisyjnej Akcji serii K:
Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii K oraz określone uchwałą Walnego Zgromadzenia zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Jednostek Zależnych Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii K na poziomie wartości nominalnej akcji Spółki w dniu objęcia akcji. Pozwoli to niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń Programu Motywacyjnego, w szczególności wykonania przez osoby uprawnione Jednostek Zależnych praw objęcia akcji.
Uchwała nr [●] z dnia 21 września 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego
dla Członków Zarządu AB SA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje:
§ 1. [Utworzenie Programu Motywacyjnego]
Nadzwyczajne Zgromadzenie AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu:
mając na celu stworzenie w AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "AB" albo "Spółka") mechanizmów motywujących członków Zarządu do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki,
mając na celu związanie ze Spółką członków kadry menedżerskiej,
kierując się potrzebą stworzenia warunków do wynagrodzenia wkładu członków Zarządu Spółki w rozwój Spółki,
uchwala niniejszym program motywacyjny (dalej zwany "Programem Motywacyjnym" albo "Programem") przeznaczony dla wskazanych powyżej osób.
§ 2. [Uczestnicy Programu]
Program Motywacyjny będzie skierowany do członków Zarządu Spółki, wskazywanych corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki, zwanych dalej "Uczestnikami Programu" albo "Uczestnikami".
§ 3 [Parametry Programu]
1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych Spółki, począwszy od 2007 roku, tj. w roku 2007, 2008 oraz 2009 (dalej: "Lata Realizacji Programu" albo w odniesieniu do jednego roku z tego okresu "Rok Realizacji Programu").
2. Uczestnicy Programu uzyskają uprawnienie do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J (dalej: "Uprawnienie"), w następujący sposób:
1) nie więcej niż 134.000 (słownie: sto trzydzieści cztery tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J – w pierwszym Roku Realizacji Programu;
2) nie więcej niż 134.000 (słownie: sto trzydzieści cztery tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J – w drugim Roku Realizacji Programu;
3) nie więcej niż 134.000 (słownie: sto trzydzieści cztery tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J – w trzecim Roku Realizacji Programu.
3. Łączna liczba akcji serii J obejmowanych przez Uczestników Programu na podstawie Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć we wszystkich Latach Realizacji Programu liczby 402.000 (słownie: czterysta dwa tysiące).
§ 4 [Realizacja Programu przez Spółkę]
1. Ustanowienie Uprawnień nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych serii C w łącznej liczbie nie większej aniżeli 402.000 (słownie: czterysta dwa tysiące) skierowanych do Uczestników Programu. Warranty subskrypcyjne serii C uprawniać będą Uczestników Programu do objęcia nie więcej niż 402.000 (słownie: czterysta dwa tysiące) akcji Spółki na okaziciela serii J.
2. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 402.000 zł (słownie: czterysta dwa tysiące złotych).
3. Warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.
4. Każdy warrant subskrypcyjny upoważniał będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii J.
5. Cena emisyjna akcji serii J obejmowanych w wykonaniu Uprawnienia z warrantów subskrypcyjnych serii C będzie równa średniemu arytmetycznemu kursowi zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie trzydziestu dni kalendarzowych przed dniem powzięcia niniejszej Uchwały.
6. Uczestnicy Programu będą mogli obejmować akcje serii J po upływie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty zaoferowania im warrantów subskrypcyjnych danej serii przez okres następnych 2 (słownie: dwóch) lat.
§ 5 [Przyznanie uprawnień ]
1. W terminie do 31 stycznia każdego kolejnego Roku Realizacji Programu, a w pierwszym Roku Realizacji Programu w terminie do 15 października 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki:
1) określi ogólną liczbę akcji serii J objętych Uprawnieniem w danym Roku Realizacji Programu;
2) sporządzi listę Uczestników Programu (zwaną dalej "Listą Wstępną"), która określać będzie imiennie Uczestników Programu oraz zawierać będzie informację o liczbie akcji serii J, których prawo objęcia przysługiwać będzie określonemu Uczestnikowi Programu.
2. W terminie do 31 stycznia roku następującego po danym Roku Realizacji Programu, Rada Nadzorcza Spółki oceni, czy każdy z Uczestników Programu zachował Uprawnienie do objęcia akcji Spółki serii J, zgodnie z postanowieniami § 6 Uchwały.
3. W terminie do 31 stycznia roku następującego po danym Roku Realizacji Programu, Uczestnikom Programu, którzy nie utracili Uprawnienia zgodnie z zapisami § 6 Uchwały, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w liczbie odpowiadającej liczbie przyznanych akcji.
4. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
5. Jeżeli dany Uczestnik Programu utracił Uprawnienie na zasadach określonych w § 6 Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o:
1) podziale przypadającej na takiego Uczestnika części Uprawnień pomiędzy innych Uczestników Programu,
2) objęciu Programem nowej osoby,
3) podziale części Uprawnień pomiędzy innych Uczestników Programu i przyznaniu części Uprawnień nowej osobie.
6. W wypadkach opisanych w ust. 5 powyżej, zakres Uprawnienia pozostałych Uczestników Programu wskazany w Liście Wstępnej nie może ulec zmniejszeniu.
§ 6 [Wygaśnięcie uprawnień]
1. Warranty subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki, na zasadach określonych poniżej.
2. Uprawnienie wygasa w przypadku, gdy do dnia objęcia akcji serii J:
1) umowa łącząca Uczestnika ze Spółką, na podstawie której Uczestnik Programu świadczył dla Spółki usługi lub pracę, zostanie rozwiązana, niezależnie od trybu i przesłanek jej rozwiązania, chyba, że:
a) jednocześnie zostanie zawarta następna umowa, na podstawie której Uczestnik Programu świadczyć będzie dla Spółki lub jednostki zależnej od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) (dalej zwanej: "Jednostką Zależną") usługi lub pracę,
b) pomimo rozwiązania umowy Uczestnik Programu pełni funkcję w organach Spółki lub Jednostki Zależnej,
c) rozwiązanie umowy o pracę będzie skutkiem niezdolności do pracy;
2) mandat Uczestnika Programu, który nie był pracownikiem Spółki do pełnienia funkcji w organach Spółki wygaśnie, chyba, że:
a) pomiędzy Spółki lub Jednostką Zależną a Uczestnikiem Programu zostanie jednocześnie zawarta umowa na podstawie której Uczestnik Programu będzie dla Spółki lub Jednostki Zależnej świadczyć usługi lub pracę,
b) Uczestnik Programu zostanie powołany do składu organów Spółki lub Jednostki Zależnej;
3) zostanie złamany przez Uczestnika Programu zakaz konkurencji. Przesłanki zakazu konkurencji określi Rada Nadzorcza.
3. Jeżeli wygaśnięcie Uprawnień nastąpi po wydaniu Uczestnikom Programu warrantów subskrypcyjnych serii C, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia Uprawnienia lub w celu zaoferowania ich innym Uczestnikom Programu lub nowej osobie zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 5. Wygaśniecie Uprawnień stwierdza w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz wzorzec oświadczenia o objęciu warrantu zawierać będą oferty, zapewniające realizację prawa, o którym mowa powyżej.
4. Pomimo spełnienia przesłanek nabycia przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii C, Rada Nadzorcza Spółki będzie mogła podjąć uchwałę o niewykonywaniu uprawnienia do ich nabycia, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się takich przesłanek spowodowane zostało przyczyną losową. Warunki podjęcia takiej uchwały określi Rada Nadzorcza.
§ 7 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr [●] z dnia 21 września 2007 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
AB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z |
