| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ACTION S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia spółek ACTION S.A. oraz California Computer S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Action S.A. z siedzibą w Warszawie informuje: stosownie do treści art. 500§2 k.s.h. ogłasza poniższy Plan Połączenia Spółek.
Plan Połączenia Spółek Action Spółka Akcyjna w Warszawie jako spółka przejmująca i California Computer Spółka Akcyjna w Warszawie jako spółka przejmowana.
1. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
(a) Action Spółka Akcyjna
Typ: Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539), zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038,
Firma: Action Spółka Akcyjna
Adres i siedziba: ul. Jana Kazimierza 46/54, 01-248 Warszawa
Kapitał zakładowy: 1 641 000,00 zł (jeden milion sześćset czterdzieści jeden tysięcy złotych), na który składa się 16 410 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, z tego 11 910 000 akcji serii A, 4 500 000 akcji serii B. Akcje serii A i B są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są uprzywilejowane. Opłacono kapitał w wysokości 1 641 000,00 zł.
(b) California Computer Spółka Akcyjna
Typ: Spółka akcyjna, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047530
Firma: California Computer Spółka Akcyjna
Adres i siedziba: ul. Chmielna 98 lok. 20, 00-801 Warszawa
Kapitał zakładowy: 5 459 000,00 zł, na który składa się 50 000 akcji o wartości nominalnej 109,18 zł każda akcja, z tego: 1 000 akcji serii A o numerach od A 0 001 do A 1 000, 3 000 akcji serii B o numerach od B 1 001 do B 4 000, 46 000 akcji serii C o numerach od C 4 001 do C 50 000. Akcje serii A, B i C są akcjami imiennymi. Akcje imienne serii A oraz B są uprzywilejowane co do: prawa głosu – 1 (jedna) akcja daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, dywidendy – Akcjonariusze posiadający te akcje otrzymują dywidendę powiększoną do granic wyznaczonych treścią art. 353 § 1 ksh, tj. przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje imienne serii C są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne uprawnienia. Opłacono kapitał w wysokości 5 459 000,00 zł.
Całość akcji posiada jedyny akcjonariusz, którym jest spółka przejmująca Action Spółka Akcyjna w Warszawie.
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA
Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. California Computer Spółka Akcyjna w Warszawie, na spółkę przejmującą, tj. Action Spółka Akcyjna w Warszawie.
Z uwagi na to, że spółka przejmująca Action Spółka Akcyjna posiada wszystkie akcje spółki przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.
Ponieważ wszystkie akcje spółki przejmowanej posiada jedyny akcjonariusz, którym jest spółka przejmująca, Action Spółka Akcyjna w Warszawie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.
a)bez wydania akcji spółki przejmującej akcjonariuszowi spółki przejmowanej,
b)bez określania w planie połączenia stosunku wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej,
c)bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej,
d)bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane akcjonariuszowi spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.
Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, statut spółki przejmującej Action Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się.
3. DATA WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółek uczestniczących w połączeniu, tj. Action Spółka Akcyjna oraz California Computer Spółka Akcyjna, zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na dzień 30 stycznia 2007 r. lub na jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.
4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
W związku z połączeniem przez przejęcie spółki California Computer Spółka Akcyjna w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Action Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.
Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w spółce przejmowanej - California Computer Spólka Akcyjna, na podstawie art. 511 ksh, szczególnych uprawnień w spółce przejmującej nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w spółce przejmowanej przysługują jedynemu akcjonariuszowi – Action Spółka Akcyjna, a jednocześnie Action Spółka Akcyjna jako spółka przejmująca nie emituje nowych akcji w związku z połączeniem spółek.
5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W związku z połączeniem spółki California Computer Spółka Akcyjna w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Action Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
Do planu połączenia załączono:
1 .Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczących połączenia spółek - Załącznik nr 1
2. Ustalenia wartości majątku spółek podlegających połączeniu na dzień 1 września 2006 r. - Załącznik nr 2
3. Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2006 r. - Załącznik nr 3
Niniejszy plan połączenia został podpisany w Warszawie dnia 31 października 2006 r.
Załącznik 1 PROJEKT UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH
1. Projekt uchwały spółki przejmującej – Action Spółka Akcyjna
Uchwała nr … z dnia 30 stycznia 2007 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Action Spółka Akcyjna w Warszawie
W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką California Computer Spółka Akcyjna jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Action Spółka Akcyjna.
Na podstawie § 10 i § 11 Statutu Spółki oraz art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Action Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę:
§1. Uchwala się połączenie Spółki Action Spółka Akcyjna, jako spółki przejmującej, ze spółką California Computer Spółka Akcyjna, jako spółką przejmowaną, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
§2Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Action Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Action Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką California Computer Spółka Akcyjna, jako spółką przejmowaną, z dnia 31 października 2006 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§3.Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Action Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Action Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.
§4.Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.
2. Projekt uchwały spółki przejmowanej California Computer Spółka Akcyjna
Uchwała nr … z dnia 30 stycznia 2007 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki California Computer Spółka Akcyjna w Warszawie
W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Action Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Action Spółka Akcyjna.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz § 32 i § 35 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki California Computer Spółka Akcyjna w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:
§1. Uchwala się połączenie Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Action Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą Action Spółka Akcyjna.
§2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki California Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Action Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką California Computer Spółka jako spółką przejmowaną z dnia 31 października 2006 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§3. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki California Computer Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Action Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.
§4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.
Załącznik 2 USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁEK PODLEGAJĄCYCH POŁĄCZENIU
1. Ustalenie wartości majątku spółki przejmującej Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 1 września 2006 r.
Zarząd spółki przejmującej Action Spółka Akcyjna, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 1 września 2006 r. wynosi 118 849 tys. zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 września 2006 r.
2. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej California Computer Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 1 września 2006 r.
Zarząd spółki przejmowanej California Computer Spółka Akcyjna, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 1 września 2006 r. wynosi 568 tys. zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 września 2006 r.
Załącznik 3 OŚWIADCZENIA O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK
1. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 1 września 2006 r.
Zarząd spółki przejmującej Action Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza, że na dzień 1 września 2006 r.
Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 343 302 tys. zł,
Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 118 849 tys. zł.
Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 1 września 2006 r. został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
2. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej California Computer Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 1 września 2006 r.
Zarząd spółki przejmowanej California Computer Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza, że na dzień 1 września 2006 r.
Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 26 686 tys. zł,
Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 568 tys. zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 1 września 2006 r. został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
| |
|
