| | Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 25 czerwca 2010 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.
"Uchwała Nr [ ]
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera [ ] jako Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory SA."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2009 wynoszący 36.355.577,80 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem i 80/100) w ten sposób, że kwota 25.468.693 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) zostaje przeznaczona do podziału wśród akcjonariuszy Spółki poprzez wypłatę dywidendy, a pozostała część 10.886.884,80 złotych (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery i 80/100) zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy.
2. Dywidenda wynosi 0,50 złotych (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki.
3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 15 lipca 2010 roku.
4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 3 sierpnia 2010 roku."
Uzasadnienie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009
W dniu 12 maja 2010 roku Zarząd Spółki przedstawił rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Agory SA za rok obrotowy 2009 biorąc pod uwagę wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę. Zaproponowany sposób podziału zysku uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej, jest zgodny z polityką dywidendową Spółki ogłoszoną w dniu 14 lutego 2005 roku i wynika z analizy sytuacji finansowej Spółki oraz struktury jej bilansu w kontekście realizacji najważniejszych celów na najbliższe lata, w tym dalszych działań rozwojowych.
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Józefackiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sanfordowi Schwartzowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi S. Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Bruce’owi Rabbowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Hejce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do § 16 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia postanawia dokonać następujących zmian w treści regulaminu Walnego Zgromadzenia:
1) Paragraf 2 punkt 2 oraz punkt 4 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymują brzmienie:
"§ 2
2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą AGORA SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944,
4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu."
2) Paragraf 4 punkt 1 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:
"§ 4
1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów."
3) Paragraf 11 punkt 1 oraz punkt 8.2 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymują brzmienie:
"§ 11
1. Projekt uchwały przedkłada uprawniony do tego wnioskodawca określonej sprawy.
8.2. Reasumpcja może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu."
4) Punkt 2.1 paragrafu 11 regulaminu Walnego Zgromadzenia staje się punktem 2.
5) Paragraf 11 punkt 2.2 regulaminu Walnego Zgromadzenia uchyla się.
6) Paragraf 12 punkt 3.1 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:
"§ 12
3.1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba że prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby."
Uzasadnienie uchwały w sprawie zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia
Zarząd Spółki stosownie do §16 ust. 2 statutu Spółki, wnosi do Walnego Zgromadzenia o uchwalenie zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia Agory SA z uwagi na konieczność dostosowania treści regulaminu Walnego Zgromadzenia Agory SA do zmian w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku.
"Uchwała Nr [ ]
§ 1
Stosownie do treści § 16 ust. 2 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr [ ] podjętą na niniejszym Walnym Zgromadzeniu:
Regulamin Walnego Zgromadzenia
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
§ 1. Przedmiot regulaminu.
Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2. Definicje.
Użyte w regulaminie określenia oznaczają:
1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki,
2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą AGORA SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944,
3. Statut - statut Spółki z dnia 11 marca 1998 roku ze zmianami,
4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu,
5. Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki,
6. Rada Nadzorcza - radę nadzorczą Spółki,
7. Zarząd - zarząd Spółki,
8. Przewodniczący - przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
9. uczestnik Zgromadzenia - Akcjonariusza, jego przedstawiciela,
10. przedstawiciel - osobę(y) upoważnioną(e) do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą(e) się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu.
§ 3. Podstawa prawna Zgromadzenia.
Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu.
II. LISTA AKCJONARIUSZY.
§ 4. Udostępnianie listy akcjonariuszy.
1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów."
2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 17.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.
III. OBRADY ZGROMADZENIA.
§ 5. Otwarcie Zgromadzenia.
1. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia.
2. Prawidłowość zwołania Zgromadzenia stwierdza osoba dokonująca jego otwarcia.
§ 6. Przewodniczący.
1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.
2.1. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
2.2. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie.
3.1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.
3.2. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.
4. W przypadku zgłoszenia żądania tajnego wyboru Przewodniczącego, otwierający Zgromadzenie zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie.
5. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
6. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
7. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
b) udzielanie głosu;
c) wydawanie zarządzeń porządkowych;
d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
8.1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.
8.2. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza:
a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień § 9;
b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad;
e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.
9. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu.
10. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.
11.W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad.
§ 7. Lista obecności.
1.1. Listę obecności zawierającą:
a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko;
b) liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.
1.2. Lista obecności może być sporządzona w kilku równorzędnych egzemplarzach i/albo w formie osobnych dokumentów, zawierających spisy Akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju.
2. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia.
3. W przypadku potrzeby uzupełnienia listy obecności stwierdzonej przez specjalnie w tym celu powołaną komisję, o udziale w Zgromadzeniu dodatkowych Akcjonariuszy decyduje Zgromadzenie na wniosek komisji sprawdzającej.
§ 8. Komisja skrutacyjna.
1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
2.1. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.
2.2. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów.
2.3. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w uchwale o której mowa w pkt. 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji, o ile wyłączono tajność głosowania o którym mowa w § 12 pkt 7 zdanie drugie.
3. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:
a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;
b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów;
c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;
d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.
5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.
6. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.
§ 9. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów.
1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń.
2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń.
3.1. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
3.2. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.
§ 10. Rozpatrzenie porządku dziennego.
1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.
2.1. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem § 15 ust. 4 Statutu.
2.2. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.
3. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.
4. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym.
5.1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
5.2. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
6. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
7. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza.
8. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
9.1. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
9.2. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
10. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.
11.1. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.
11.2. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.
12.1. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.
12.2. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
e) kolejności uchwalania wniosków,
f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu.
13. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.
14. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.
15. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
§ 11. Uchwały.
1. Projekt uchwały przedkłada uprawniony do tego wnioskodawca określonej sprawy.
2. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa w następnym punkcie niniejszego paragrafu.
3.1. W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową.
3.2. W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Zgromadzenia. Wybory będą przeprowadzane na zasadach przewidzianych dla wyboru członków komisji skrutacyjnej.
4. Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu.
5.1. Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów.
5.2. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym paragrafie stosować się będą postanowienia § 8 pkt 2.2 i 2.3 oraz § 8 pkt 3 i 6 Regulaminu.
6. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.
7. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.
8.1. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).
8.2. Reasumpcja może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu.
9. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia osobę bezpośrednio zaangażowaną w ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia. Wykonanie uchwały należy do Zarządu, chyba że Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 12. Głosowanie.
1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.
2.1. Porządek głosowania będzie następujący:
a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;
b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.
2.2. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.
3.1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba że prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby."
3.2. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza.
4. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład którego wchodzi oraz nad uchwałą która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.
5. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.
6.1. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
6.2. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.
6.3. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.
6.4. Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się:
a) akcje uprzywilejowane co do głosu oraz przyznające akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji),
b) akcje uprzywilejowane wyłącznie co do głosu, przy czym każdy rodzaj akcji ustala się według takiej samej liczby głosów przypadających na jedną akcję,
c) akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne).
7. Prawo żądania tajnego głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych. Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji.
8. Głosowania na Zgromadzeniach odbywają się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania może mieć miejsce w następujących przypadkach:
a) głosowania w drodze aklamacji,
b) głosowania jawnego, jeżeli w Zgromadzeniu bierze udział mniej niż 5 (pięciu) uczestników Zgromadzenia,
c) w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania trwającej dłużej niż pół godziny, a Zgromadzenie nie zarządzi przerwy w obradach o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
§ 13. Powoływanie i odwoływanie Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do władz Spółki wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia.
2.1.Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów, podając informacje wymagane przez Statut.
2.2. Zgodność zgłoszenia z postanowieniami Statutu stwierdza Przewodniczący.
3.1. W celu stwierdzenia zgodności zgłoszenia z postanowieniami Statutu Zarząd przedstawi Przewodniczącemu:
a) listę obecności z poprzedniego Zgromadzenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, a jeżeli lista sporządzona została w więcej niż jednym egzemplarzu, egzemplarz dodatkowy;
b) listę akcjonariuszy sporządzoną przed Zgromadzeniem, w toku którego ma nastąpić głosowanie nad zgłoszoną kandydaturą.
3.2. Potwierdzenie liczby głosów na Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory nastąpi z uwzględnieniem zasad, o których mowa w § 12 pkt 5.
4. Jeżeli głosowanie nad wyborem członków władz nie będzie mogło odbyć się z jakichkolwiek przyczyn z wykorzystaniem techniki elektronicznej, Zarząd zobowiązany będzie przygotować karty do głosowania.
5. W przypadku o którym mowa w punkcie poprzedzającym wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje się w następujący sposób:
a) zgłoszenia kandydatur oraz wybory na przewodniczącego Rady oraz członków o których mowa w § 20 ust. 6 Statutu odbywają się osobno,
b) Zarząd przygotuje w postaci jednego dokumentu oddzielne karty do głosowania, dla wyborów poszczególnych kategorii członków Rady, zawierające w porządku alfabetycznym wszystkie prawidłowo zgłoszone kandydatury,
c) osoba uprawniona do głosowania może oddać przysługujące jej głosy za powołaniem do Rady takiej liczby kandydatów poszczególnych kategorii, ile pozostaje w niej wakujących miejsc,
d) Akcjonariusz będący jednocześnie przedstawicielem ustawowym lub pełnomocnikiem innego Akcjonariusza - otrzymuje karty do głosowania w liczbie odpowiadającej ilości reprezentowanych Akcjonariuszy,
e) oddanie głosu tą samą akcją na większą liczbę kandydatów niż wakujących miejsc powoduje jego nieważność,
f) do Rady będą wybrani ci spośród kandydatów, którzy w kolejności otrzymają największą liczbę ważnie oddanych głosów za ich powołaniem na wakujące miejsca.
§ 14. Przerwa w obradach Zgromadzenia.
1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
b) o ile osoba Przewodniczącego wybranej przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,
c) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu,
d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
2. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne,
3. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.
4.1. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.
4.2. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
4.3. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt. 4.2 dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
§ 15. Protokoły Zgromadzenia.
1.1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia.
1.2. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.
2. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia.
3.1. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.
Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.
3.2 Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.
4. Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie nie podlegają przepisom o protokołach walnych zgromadzeń.
5. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
§ 16. Zasada subsydiarności.
W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
§ 17. Tekst jednolity Regulaminu.
W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity.
§ 2
Tekst jednolity regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki zawarty w § 1 obowiązuje od dnia podjęcia niniejszej uchwały"
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w treści statutu Spółki:
1) Paragraf 7 ustęp 2 oraz ustęp 3 statutu Spółki w brzmieniu;
"§ 7
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17."
otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"§ 7
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17."
2) Paragraf 10 ustęp 2 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 10
2. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 10
2. Zamiana akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu."
3) Uchyla się paragraf 11 ustęp 6 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 11
6. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy. Postanowienia ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio."
4) Paragraf 15 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 15
4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 15
4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie."
5) Uchyla się paragraf 17 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 17
4. Procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia."
6) Paragraf 20 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 20
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit. a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób:
a) dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,
b) innych dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,
c) przewodniczący wybierany będzie na okresy trzyletnie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 20
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."
7) Paragraf 21 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 21
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 21
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1 statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."
8) Paragraf 22 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 22
1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 22
1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A."
9) Paragraf 23 ustęp 1 oraz ustęp 5 statutu Spółki w brzmieniu:
§ 23
1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 23
1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach albo w trybie pisemnym. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez minimum 3 członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie."
10) Paragraf 24 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 24
1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 24
1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego, a wymagania bezwzględnej większości głosów, określonego w zdaniu poprzednim, nie stosuje się."
Uzasadnienie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki
Proponowane zmiany w statucie Spółki wynikają m.in. z konieczności dostosowania statutu Spółki (§ 15 ust. 4) do zmian w Kodeksie spółek handlowych. Dodatkowo, uaktualniają zapisy historyczne dotyczące kapitału zakładowego Spółki (§ 7 ust. 2 i 3 statutu; §10 ust. 2, § 11 ust. 6, § 17 ust. 4). Ponadto, w celu usprawnienia funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów, zaproponowano wprowadzenie wspólnej trzyletniej kadencji członków Rady Nadzorczej oraz doprecyzowanie trybu pisemnego podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, a także rozszerzono możliwość odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz doprecyzowano zapis dotyczący rozstrzygającego głosu przewodniczącego Rady Nadzorczej podczas podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą.
"Uchwała Nr [ ]
§ 1
Stosownie do treści art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 4 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr [ ] podjętą na niniejszym Walnym Zgromadzeniu:
Statut Agory Spółki Akcyjnej
"I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką".
§ 2
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy.
§ 3
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) wydawanie gazet (58.13.Z);
2) wydawanie książek (58.11.Z);
3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z);
4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z);
5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z);
6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z);
7) drukowanie gazet (18.11.Z);
8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z);
9) pozostałe drukowanie (18.12.Z);
10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z);
11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z);
12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A);
13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B);
14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C);
15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D);
16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z);
17) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z);
18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z);
19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z);
20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z);
21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z);
22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z);
24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z);
25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z);
26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z);
27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z);
28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z);
29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z);
30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z);
31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);
32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);
33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z);
34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z);
35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z);
36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z);
37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z);
38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z);
39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z);
40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z);
41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z);
42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z);
43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C);
44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z);
45) działalność klubów sportowych (93.12.Z);
46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z);
47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z);
48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z);
49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z);
50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z);
51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z);
52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z);
53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z);
54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);
55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);
56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z);
57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);
58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);
59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z);
60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z);
61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z);
62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z);
63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z);
65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z);
66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z);
67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);
68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z);
69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z);
70) działalność fotograficzna (74.20.Z);
71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z);
72) działalność portali internetowych (63.12.Z);
73) działalność archiwów (91.01.B);
74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);
75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z);
76) prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A);
77) prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B).
2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.
§6
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY.
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:
a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,
b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,
c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,
d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,
e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,
f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.
4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.
§ 8
1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 (czterdzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści trzy) złotych (kapitał docelowy).
2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i).
5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ust. 1.
§ 9
Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje.
§ 9a
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
3 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności:
1) podstawę prawną umorzenia akcji,
2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia,
3) sposób obniżenia kapitału zakładowego.
§ 10
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszcza |
