| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AGORA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd AGORA SA z siedzibą w Warszawie ul. Czerska 8/10 (Spółka), działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 K.s.h. zwołuje na dzień 23 czerwca 2009 roku, na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie AGORY SA, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10.
I. W związku z powyższym, Spółka przedstawia przewidywany porządek obrad Zgromadzenia:
Przewidywany porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i inne sprawy organizacyjne.
3. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2008.
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2008.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008.
7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008.
9. Zatwierdzenie powołania w drodze kooptacji nowych członków Zarządu.
10. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji.
11. Wybory członków Rady Nadzorczej.
12. Zmiany w statucie Spółki.
13. Ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wskazane w punkcie 12.
14. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 4.040.149 nabytych akcji własnych Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 4.040.149 złotych w związku z umorzeniem 4.040.149 nabytych akcji własnych Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
17. Ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wskazane w punkcie 12 i 16.
Zgodnie z art. 402 K. s.h poniżej przedstawione są proponowane zmiany statutu:
Do punktu 12 proponowanego porządku obrad:
§ 5 ustęp 1
Dotychczasowe brzmienie:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) wydawanie gazet (22.12.Z);
2) wydawanie książek (22.11.Z);
3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z);
4) pozostała działalność wydawnicza (22.15.Z);
5) drukowanie gazet (22.21.Z);
6) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z);
7) składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (22.24.Z);
8) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (22.25.Z);
9) reklama (74.40.Z);
10) działalność radiowa i telewizyjna (92.20.Z);
11) wydawanie nagrań dźwiękowych (22.14.Z);
12) produkcja filmów i nagrań wideo (92.11.Z);
13) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (92.12.Z);
14) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (32.20.B);
15) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem (32.30.B);
16) przetwarzanie danych (72.30.Z);
17) działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z);
18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z);
19) telefonia stacjonarna i telegrafia (64.20.A);
20) transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C);
21) pozostałe usługi telekomunikacyjne (64.20.G);
22) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z);
23) działalność galerii i salonów wystawienniczych (92.31.E);
24) sprzedaż detaliczna książek, gazet, artykułów piśmiennych (52.47.Z);
25) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.71.Z);
26) pozostała działalność związana ze sportem (92.62.Z);
27) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.84.B);
28) działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z);
29) działalność rachunkowo - księgowa (74.12.Z);
30) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A);
31) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z);
32) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
33) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
34) zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi (70.32.A);
35) zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B);
36) pozostałe formy udzielania kredytów (65.22.Z);
37) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z);
38) działalność agencji informacyjnych (92.40.Z);
39) działalność związana z bazami danych (72.40.Z);
40) działalność archiwów (92.51.C);
41) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z);
42) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (51.19.Z).
§ 5 ustęp 1
Proponowane brzmienie:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. wydawanie gazet (58.13.Z);
2. wydawanie książek (58.11.Z);
3. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z);
4. produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z);
5. wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z);
6. pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z);
7. drukowanie gazet (18.11.Z);
8. produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z);
9. pozostałe drukowanie (18.12.Z);
10. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z);
11. działalność agencji reklamowych (73.11.Z);
12. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A);
13. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B);
14. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C);
15. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D)
16. działalność związana z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z);
17. działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z);
18. nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z);
19. nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z);
20. działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z);
21. działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z);
22. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
23. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z);
24. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z);
25. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z);
26. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z);
27. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z);
28. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z);
29. działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z);
30. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z);
31. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);
32. działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);
33. działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z);
34. działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z);
35. działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z);
36. badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z);
37. działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z);
38. sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z);
39. sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z);
40. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z)
41. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z);
42. działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z);
43. pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C);
44. pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z);
45. działalność klubów sportowych (93.12.Z);
46. pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z);
47. pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z);
48. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z);
49. działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z);
50. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z);
51. działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z);
52. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z);
53. działalność holdingów finansowych (64.20.Z);
54. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);
55. działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);
56. stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z);
57. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);
58. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);
59. działalność wspomagająca edukację (85.60.Z);
60. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z);
61. roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z);
62. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z);
63. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
64. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z);
65. działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z);
66. pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z);
67. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);
68. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z);
69. działalność agencji informacyjnych (63.91.Z);
70. działalność fotograficzna (74.20.Z);
71. artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z);
72. działalność portali internetowych (63.12.Z);
73. działalność archiwów (91.01.B);
74. działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);
75. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z);
76. prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A);
77. prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B).
§ 10 ustęp 7'
Dotychczasowe brzmienie:
7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanej dalej "Ustawą o publicznym obrocie papierami wartościowymi", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne.
§ 10 ustęp 7'
Proponowane brzmienie:
7’.Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne."
§ 15 ustęp 4
Dotychczasowe brzmienie:
4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
§ 15 ustęp 4
Proponowane brzmienie:
4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
§ 17 ustęp 1, § 17 ustęp 2 litera c) oraz § 17 ustęp 3
Dotychczasowe brzmienie:
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje.
3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 17 ustęp 1, § 17 ustęp 2 litera c) oraz § 17 ustęp 3
Proponowane brzmienie:
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje.
3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
§ 19 ustęp 1 oraz § 19 ustęp 3 litera f)
Dotychczasowe brzmienie:
1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany),
c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych
§ 19 ustęp 1 oraz § 19 ustęp 3 litera f)
Proponowane brzmienie:
1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany),
c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych.
§ 20 ustęp 3 oraz § 20 ustęp 4 litera a)
Dotychczasowe brzmienie:
3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.
4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki:
a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanymi łącznie "Grupa Agory"
§ 20 ustęp 3 oraz § 20 ustęp 4 litera a)
Proponowane brzmienie:
3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.
4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki:
a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory".
§ 27
Dotychczasowe brzmienie:
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki, w tym wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. W przypadku nie uzyskania akceptacji Rady o której mowa w § 19 ust. 1 lit. c, Zarząd obowiązany jest dokonać ponownego wyboru.
§ 27
Proponowane brzmienie:
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
Do punktu 16 proponowanego porządku obrad:
§ 7
Dotychczasowe brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 54 977 535 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) złotych i dzieli się na 54 977 535 (słownie pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. W dniu uchwalenia statutu Spółki akcje zostały oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E i F w sposób następujący:
a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,
b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,
c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,
d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,
e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,
f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.
4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust. 1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.
§ 7
Proponowane brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:
a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,
b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,
c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,
d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,
e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,
f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.
4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.
Tekst jednolity statutu zawierający proponowane zmiany jest dostępny na stronie www.agora.pl w sekcji: "Dla inwestorów".
II. Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2009 roku:
Zarząd Spółki informuje, że uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwa depozytowe wydane na potwierdzenie własności akcji Agory SA stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji oraz, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Świadectwa depozytowe, o których mowa wyżej, należy złożyć u sekretarza spółki Agora SA w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 w terminie do dnia 16 czerwca 2009 roku do godz. 17:00.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki od dnia 18 czerwca 2009 roku, tj. w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia.
| |
|
