| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AGORA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Agora podpisała umowę o nabyciu Trader.com (Polska) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Agora SA z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółka", "Agora") niniejszym informuje, iż dnia 14 maja 2008 roku podpisał umowę sprzedaży udziałów (zwaną dalej "umowa") ze spółką Pronto Invest B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (zwaną dalej "Pronto Invest"), wchodzącą w skład grupy Trader Media East Limited, z siedzibą na Wyspie Jersey, Wielka Brytania, (zwaną dalej "TME"), kontrolowanej przez wiodącą turecką grupę medialną Hurriyett, w celu nabycia przez Agorę SA wszystkich udziałów w kapitale zakładowym polskiej spółki Trader.com (Polska) Sp. z o.o. (zwanej dalej "Trader.com") za cenę 54.350.000 USD (119.542.825 PLN po przeliczeniu według średniego kursu walutowego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 12 maja 2008 r.).
Transakcja nie obejmuje nabycia międzynarodowego centrum kompetencji w dziedzinie technologii informatycznych (zwanego dalej "ICC"), wykorzystywanego dla działalności TME poza granicami Polski, oddzielnie zarządzanego, choć funkcjonującego w ramach struktur Trader.com, a ostatecznie wydzielonego do osobnej spółki (TMECC Sp. z o.o.), która to spółka nie jest już powiązana z Trader.com i pozostaje własnością Pronto Invest. W umowie, spółki Pronto Invest i TME, złożyły szereg oświadczeń i gwarancji dotyczących stanu Trader.com oraz wydzielenia ICC; naruszenie niektórych z powyższych oświadczeń i gwarancji pociąga za sobą konieczność zapłacenia kary umownej nawet do maksymalnej wysokości równej cenie sprzedaży - w takim przypadku nie można dochodzić odszkodowania ponad wysokość kary. Spółka gwarantuje zapłacenie ceny sprzedaży, pod warunkiem, że wszystkie warunki zawieszające zostaną spełnione.
Przeniesienie własności udziałów powinno nastąpić wkrótce po spełnieniu przez strony określonych w umowie sprzedaży warunków zamknięcia transakcji, z których do najważniejszych należą: (i) podpisanie określonych umów operacyjnych oraz umowy zwalniającej Agorę z odpowiedzialności związanej z odłączeniem ICC, (ii) rozwiązanie umowy dotyczącej zachowania tajemnicy zawartej pomiędzy TME oraz Agorą, (iii) zwolnienie Trader.com z gwarancji umowy kredytu udzielonego jednej ze spółek grupy TME, (iv) brak istotnych negatywnych zmian w działalności Trader.com przed zamknięciem transakcji. Niespełnienie któregokolwiek z warunków zamknięcia transakcji do dnia 30 czerwca 2008 roku spowoduje wygaśnięcie umowy. Do zamknięcia transakcji nie są wymagane zgody organów regulacyjnych. Płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy w dniu zamknięcia. W wyniku transakcji Agora nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Trader.com, uprawniających Agorę do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki.
Trader.com jest obecny na polskim rynku od 1991 r. Spółka prowadzi działalność w segmencie ogłoszeń dla branż budownictwo/nieruchomości oraz motoryzacyjnej, poprzez 4 serwisy internetowe i 6 wydawnictw ogłoszeniowych. W ciągu ostatnich kilku lat Trader.com skutecznie rozwijał swoją działalność internetową, która dziś generuje ponad połowę przychodów spółki. Marki internetowe Trader.com należą do wiodących ofert ogłoszeniowych w swoich kategoriach. Są wśród nich: Domiporta.pl (budownictwo/ nieruchomości) i Autotrader.pl (motoryzacja) oraz Tabor24.pl (maszyny i pojazdy użytkowe) i Kupsprzedaj.pl (ogłoszenia drobne). Oferta prasowa Trader.com to 6 lokalnych wydawnictw ogłoszeniowych z branż budownictwo/nieruchomości i motoryzacyjnej. W 2007 r. przychody spółki wyniosły 18,5 mln zł, a jej udział w segmencie internetowych reklam i ogłoszeń branż budownictwo/nieruchomości i motoryzacja wyniósł odpowiednio 20% i 7%.
Inwestycja Agory w Trader.com jest spójna ze strategią Spółki, która zakłada rozwój medialnych ofert tematycznych w najszybciej rosnących obszarach rynku reklamy. Budownictwo/nieruchomości i motoryzacja należą do największych i najbardziej dynamicznie rosnących obszarów rynku ogłoszeniowego, zarówno w prasie, jak i w internecie. Według szacunków Spółki na przestrzeni najbliższych 3 lat rynek reklam i ogłoszeń w internecie dla tych branż wzrośnie średniorocznie odpowiednio o 33% i 17% (skumulowana średnioroczna stopa wzrostu). Agora ma silną pozycję w całym rynku ogłoszeń w obydwu kategoriach, niemniej musi nadal rozwijać ofertę online (szacowany udział Spółki w internetowym rynku reklam i ogłoszeń branży budownictwo/nieruchomości to 14%, a w branży motoryzacyjnej 7%). W kontekście szybko rosnącego rynku ogłoszeniowego w internecie akwizycja Trader.com pozwoli Agorze trwale umocnić pozycję lidera na rynku ogłoszeń budownictwa i nieruchomości i zbudować silną pozycję na internetowym rynku reklam i ogłoszeń motoryzacyjnych. Jest to kluczowy element realizacji jednego z celów strategicznych Spółki - osiągnięcia statusu jednego z liderów w każdej z najważniejszych branż rynku ogłoszeniowego.
Przejęcie Trader.com umożliwi Agorze dostęp do cennego know-how i wiedzy technologicznej oraz wysokich kompetencji zespołu, które mogą odegrać istotną rolę
w procesie dalszego rozwoju oferty ogłoszeniowej Agory w prasie i internecie, a także w innych obszarach działalności. Spółka jest przekonana, że włączenie Tradera.com do grupy Agory przyczyni się do zwiększenia wartości jego aktywów dzięki współpracy w zakresie sprzedaży i promocji pomiędzy markami i ofertami obydwu spółek, jaką zapewnia duże multimedialne przedsięwzięcie.
W opinii Spółki, Agora dysponuje unikalnymi zasobami, które umożliwiają efektywne wykorzystanie atutów oferty Trader.com do budowania trwałej wartości dla akcjonariuszy. Wycena odzwierciedla aktualne warunki panujące na rynku transakcji zakupu interesujących aktywów internetowych i uwzględnia wszystkie dodatkowe korzyści , które Grupa Agory powinna osiągnąć w wyniku wspólnie wypracowanej strategii rozwoju.
Umowa spełnia kryterium znaczącej umowy, ponieważ cena sprzedaży udziałów Trader.com przewyższa próg 10% wartości kapitału własnych Spółki.
| |
|
