|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Data sporządzenia: | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| AGORA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 24 czerwca 2014 roku |
|
|
| Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje o ustaleniu nowego porządku obrad oraz podaje do wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 czerwca 2014 roku wraz z uzasadnieniem. Zmiana porządku obrad oraz podanie do wiadomości projektów uchwał wynika z wniosków zgłoszonych przez uprawnionych akcjonariuszy – ING Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego SA działającego za ING Otwarty Fundusz Emerytalny ("ING OFE") oraz Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. działającego w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" ("PTE PZU"). O wnioskach tych Spółka informowała w raporcie bieżącym 14/2014.
ING OFE zgłosiło następujące punkty:
1) Podjęcie uchwały w sprawie skupu akcji własnych Spółki,
2) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie wydatków na skup akcji własnych.
PTE PZU zgłosiło następujące punkty:
1) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki do podziału między akcjonariuszy,
2) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §18 ust. 1 Statutu Spółki,
3) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
4) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.W związku z powyższym nowy porządek obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest następujący:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej, przyjęcie porządku obrad oraz inne sprawy organizacyjne.
3) Przedstawienie przez Zarząd rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2013.
4) Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2013.
5) Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wyników z oceny sprawozdań finansowych oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty.
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013.
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2013.
8) Podjęcie uchwały w sprawie skupu akcji własnych Spółki.
9) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie wydatków na skup akcji własnych.
10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2013.
11) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki do podziału między akcjonariuszy.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013.
13) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Agory S.A. zawierającego ocenę pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013.
14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013.
15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §18 ust. 1 Statutu Spółki.
16) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
17) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
18) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją Pani Heleny Łuczywo.
19) Zamknięcie obrad.Projekty uchwał zgłoszone przez ING OFE do punktów nr 8 i 9 porządku obrad wraz z uzasadnieniem:"Uchwała nr [...]
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 9a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:
§ 1
1. Udziela się Zarządowi Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") upoważnienia do nabywania akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.
2. Warunki nabywania akcji nieokreślone w niniejszej uchwale zostaną określone przez Zarząd i zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest uprawniony w tym celu do przyjęcia Regulaminu Skupu Akcji Własnych.
3. Warunki, o których mowa w ust. 2 muszą być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności w przypadku nabywania akcji w czasie okresów zamkniętych, zdefiniowanych w art. 159 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.), winny być zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Wspólnoty Europejskiej nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.
§ 2
1. Spółka może nabywać akcje według poniższych zasad:
a) maksymalną liczbę akcji, które może nabyć Spółka ustala się na liczbę 2 546 869 (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji, co stanowi, że łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki;
b) upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki przez Zarząd ustala się w terminie jednego roku od daty podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
c) minimalna wysokość zapłaty za 1 (jedną) akcję wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty), a cena maksymalna nie może przekroczyć kwoty 20 złotych zł (dwudziestu złotych) za jedną akcję;
d) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu .
e) akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych;
f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). Termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu.
2. Nabyte przez Spółkę akcje własne zostaną umorzone.
3. Zarząd zobowiązany jest do podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa informacji na temat realizacji programu skupu, określonego w niniejszej uchwale oraz do dokonania oraz opublikowania sprawozdania z realizacji skupu – po jego zakończeniu.
§ 3
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
"Uchwała nr [...]
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agora S.A. uchwala utworzenie celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia.
2.Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę 50 937 380 (pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych) i postanawia o jej przekazaniu na wyżej wymieniony fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uzasadnienie:
Fundusz mając na uwadze ograniczenia prawne odnośnie braku możliwości wypłaty dywidendy przez Spółkę za ostatnie dwa lata uważa, że Spółka powinna dokonać redystrybucji środków do akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych celem ich umorzenia. Fundusz zaprezentowaną uchwałę argumentuje silną pozycją bilansową Spółki oraz stabilnymi przepływami operacyjnymi w ostatnich latach.
Projekty uchwał zgłoszone przez PTE PZU do punktów nr 11, 15, 16 i 17 porządku wraz z uzasadnieniem:
"Uchwała nr [...]
Stosownie do art. 396 § 5 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
(a) Przeznaczyć (użyć) część środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki w kwocie 76 406 079 zł. (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów czterysta sześć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć złotych) do podziału między akcjonariuszy, tj. w kwocie 1,5 zł. (słownie: jeden złotych pięćdziesiąt groszy) na jedną (każdą) akcję Spółki ("Dywidenda ze skumulowanych zysków z lat ubiegłych")
(b) Do Dywidendy ze skumulowanych zysków z lat ubiegłych będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 24 czerwca 2014 roku.
(c) Ustala się termin wypłaty Dywidendy ze skumulowanych zysków z lat ubiegłych na dzień _________ 2014 roku.""Uchwała nr [...]
Stosownie do art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
(a) Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że paragraf 18 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż sześciu członków, powoływanych w sposób określony w § 20 i § 21, w tym przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie."
(b) Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
(c) Zobowiązuje się Zarząd Spółki do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego celem wpisania zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
"Uchwała nr [...]
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na sześć osób.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem następnym po dniu zarejestrowania uchwały Nr ____ niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany paragrafu 18 ust. 1 Statutu Spółki."
"Uchwała nr [...]
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią _____________.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem następnym po dniu zarejestrowania uchwały Nr ____ niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany paragrafu 18 ust. 1 Statutu Spółki."
Uzasadnienie:
Zdaniem Towarzystwa bieżąca sytuacja Spółki, a także zgromadzony kapitał w postaci zakumulowanych zysków z lat poprzednich pozwala na wypłatę akcjonariuszom dywidendy w wysokości 1,5 zł na akcję. Zdaniem Towarzystwa brak jest jakichkolwiek przesłanek prawnych do niewypłacania akcjonariuszom świadczenia dywidendowego ze skumulowanych zysków z lat ubiegłych tylko dlatego, że w ostatnim roku obrotowym spółka Agora S.A. odnotowała stratę netto. Pomimo bowiem odnotowania straty za ubiegły rok obrotowy Spółka ta posiada nadal nadwyżki dywidendowe skumulowane w kapitałach własnych, które mogą być przeznaczone na świadczenie dywidendowe inne niż podział zysku za ostatni rok obrotowy, a mieszczące się w granicach wyznaczonych przez art. 348 § 1 k.s.h. Proponowany projekt uchwały nie ogranicza możliwości rozwojowych Spółki jednocześnie zmieniając rynkowe postrzeganie spółki jako dywidendowej.
Proponowana zmiana Statutu spółki polegająca na rozszerzeniu liczebności członków Rady Nadzorczej do 6 osób zdaniem Towarzystwa może przyczynić się do wzmocnienia kompetencji Rady i pozytywnie przełożyć się na wartość spółki. Towarzystwo zamierza przed Walnym Zgromadzeniem zgłosić i upublicznić kandydata na członka Rady Nadzorczej, którego doświadczenie zawodowe będą zapewniały prawidłowe wypełnianie funkcji niezależnego członka Rady.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
