| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ALCHEMIA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów znacznej wartości. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana: ,,Emitentem") informuje, że w dniu 4 stycznia 2011 r., Rurexpol Sp. z o.o. z siedziba w Częstochowie (spółka 100% zależna od Emitenta) nabył od ISD Huta Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie aktywa znacznej wartości, tj. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC w postaci Zakładu Produkcji Rur.
Ww. transakcja jest skutkiem realizacji postanowień przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 14 września 2010 r., o której Emitent informował w raportach bieżących: nr 63/2010 z dnia 15 września 2010 r., nr 65/2010 z dnia 17 września 2010 r., nr 110/2010 r. z dnia 10 grudnia 2010 r. oraz nr 117/2010 z dnia 31 grudnia 2010 r.
W skład przedsiębiorstwa wchodzą: 1) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności posadowionych na nich budynków i budowli, 2) własność ruchomości wraz z urządzeniami, materiałami, towarami, wyrobami oraz innymi prawami rzeczowymi do nieruchomości i ruchomości, 3) koncesje, licencje, zezwolenia, pozwolenia dotyczące środowiska, 4) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, 5) patenty i inne prawa własności przemysłowej, 6) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy, 7) tajemnica przedsiębiorstwa, 8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności przedsiębiorstwa, 9) zapasy.
Ww. składniki majątkowe były wykorzystywane przez ISD Huta Częstochowa Sp. z o.o. Zakład Produkcji Rur w działalności gospodarczej polegającej na produkcji rur bez szwu. Rurexpol Sp. z o.o. zamierza kontynuować w oparciu w ww. aktywa ww. działalność gospodarczą.
Nabycie przedsiębiorstwa stanowi również przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1976 r. Kodeks Pracy. Rurexpol Sp. z o.o. zobowiązał się także do przestrzegania postanowień umowy dotyczącej gwarancji pracowniczych i socjalnych dla pracowników Huty Stali Częstochowa Sp. z o.o. i Spółek Grupy Kapitałowej Huty "Częstochowa" S.A. z dnia 16 czerwca 2005 r. wraz z późniejszymi aneksami ("Pakiet Socjalny").
Cena nabycia przedsiębiorstwa została ustalona oddzielnie dla majątku, dla zapasów oraz inwestycji. Cena za majątek została ustalona na kwotę 85.000.000,00 PLN, cena za zapasy została ustalona na kwotę 15.000.000,00 PLN, cena za inwestycje została ustalona na kwotę 1.513.560,40 PLN. Łączna cena nabycia przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 101.513.560,40 PLN.
Ww. cena nabycia przedsiębiorstwa została sfinansowana z pożyczki z dnia 4 stycznia 2011 r., udzielonej przez Emitenta na rzecz Rurexpol Sp. z o.o., o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 2/2011 z dnia 5 stycznia 2011 r., jak również z zadatków i zaliczek wniesionych przez Emitenta bezpośrednio na rzecz ISD Huta Częstochowa Sp. z o.o. w konsekwencji zawartej przez Strony Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa, wraz z późniejszymi aneksami.
Zarówno pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi Emitentem, osobami nadzorującymi Emitenta oraz ISD Huta Częstochowa Sp. z o.o., jak również pomiędzy Rurexpol Sp. z o.o., osobami zarządzającymi Rurexpol Sp. z o.o., osobami nadzorującymi Rurexpol Sp. z o.o. oraz ISD Huta Częstochowa Sp. z o.o., nie występują żadne powiązania w rozumieniu właściwych przepisów.
Nabyte aktywa uznano za aktywa o znacznej wartości, albowiem wartość nabywanych aktywów przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Podstawę prawną niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.).
| |
|
