| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 56 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-21 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ALIOR BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2014 z dnia 25 września 2014 r., Zarząd Alior Bank S.A. ("Bank") niniejszym informuje, że w dniu 20 października 2014 r.: (i) zakończone zostały negocjacje w sprawie ustalenia warunków nabycia przez Bank akcji Meritum Bank ICB S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Meritum") od Innova Financial Holdings S.à r.l, WCP Coöperatief U.A. i Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("Sprzedający"); (ii) pomiędzy Bankiem a Sprzedającymi zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży akcji Meritum ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży") oraz (iii) pomiędzy Bankiem a Innova Financial Holdings S.à r.l oraz WCP Coöperatief U.A. zawarta została umowa subskrypcji akcji nowej emisji Banku ("Umowa Objęcia Akcji").
Transakcja będzie obejmować: (i) nabycie przez Bank od Sprzedających 12.382.746 akcji Meritum reprezentujących 97,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 95,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Meritum w zamian za łączną cenę w kwocie 352.541.731,72 PLN ("Cena Nabycia"), na warunkach określonych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Akcji ("Nabycie Akcji") oraz (ii) objęcie przez Innova Financial Holdings S.à r.l oraz WCP Coöperatief U.A. 2.355.498 akcji nowej emisji Banku za wkład pieniężny w łącznej kwocie 172.658.003,40 PLN stanowiącej część Ceny Nabycia, na warunkach określonych w Umowie Objęcia Akcji ("Objęcie Akcji"; Nabycie Akcji łącznie z Objęciem Akcji określane jest dalej jako "Transakcja").
Zgodnie z Umową Objęcia Akcji, cena emisyjna jednej akcji nowej emisji Banku została ustalona na 73,30 PLN.
Objęcie Akcji nastąpi w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, które Bank zaoferuje Innova Financial Holdings S.à r.l oraz WCP Coöperatief U.A. Podjęcie odpowiednej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz zmiany statutu Banku ("Uchwała w Sprawie Podwyższenia"), przewidziane zostało w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku zwołanego na dzień 22 października 2014 r., zgodnie z porządkiem obrad ogłoszonym wraz z raportem bieżącym nr 48/2014 z dnia 25 września 2014 roku.
Jednocześnie, zważywszy na krótki termin pozostający do rozpoczęcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, w porządku obrad którego przewidziane zostało podjęcie Uchwały w Sprawie Podwyższenia, Zarząd Banku będzie rekomendował akcjonariuszom Banku podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku na okres 9 dni (do dnia 31.10.2014), niezbędny do przeanalizowania przez akcjonariuszy Banku warunków realizacji Transakcji przed przystąpieniem do głosowania Uchwały w Sprawie Podwyższenia.
Realizacja Transakcji uzależniona będzie od spełnienia warunków zawieszających obejmujących: (i) uzyskanie zgody organu antymonopolowego, (ii) uzyskanie decyzji KNF o braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do planowego nabycia akcji Meritum przez Bank, jak również (iii) podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Uchwały w Sprawie Podwyższenia, (iv) otrzymanie zgody KNF na zmiany statutu Banku wprowadzone wskutek przyjęcia Uchwały w Sprawie Podwyższenia oraz (v) rejestrację przez sąd rejestrowy zmian statutu Banku oraz podwyższenia kapitału zakładowego Banku wynikających z Uchwały w Sprawie Podwyższenia.
Przedwstępna Umowa Sprzedaży stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku.
Finansowanie Transakcji
Transakcja zostanie zrealizowana z wykorzystaniem emisji nowych akcji Banku oraz częściowo sfinansowana ze środków pochodzących z emisji obligacji podporządkowanych Banku.
| | |
