| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 65 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-17 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ALIOR BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie aneksu do umowy subskrypcji akcji nowej emisji Banku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") Zarząd Alior Bank S.A. ("Bank", "Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 17 listopada 2014 r. Bank zawarł z Innova Financial Holdings S.à r.l oraz WCP Coöperatief U.A. aneks ("Aneks") do umowy subskrypcji akcji nowej emisji Banku z dnia 20 października 2014 r ("Umowa Objęcia Akcji").
Na mocy Aneksu zmienione zostały postanowienia Umowy Objęcia Akcji w zakresie dotyczącym treści warunku zawieszającego polegającego na podjęciu przez walne zgromadzenie Banku uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz zmiany statutu Banku ("Uchwała w Sprawie Podwyższenia").
Warunek zawieszający określony w Umowie Objęcia Akcji, w brzmieniu zmienionym Aneksem, przewiduje podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Banku zwołane na dzień 2 grudnia 2014 r. Uchwały w Sprawie Podwyższenia. Strony potwierdziły, że podjęcie Uchwały w Sprawie Podwyższenia do dnia 9 grudnia 2014 r. traktowane będzie jako należyte spełnienie warunku zawieszającego określonego w Umowie Objęcia Akcji. Pozostałe warunki zawieszające, które zostały opisane w raporcie bieżącym nr 56/2014 z dnia 21 października 2014 r. pozostały bez zmian.
Konieczność wprowadzenia powyższej zmiany do Umowy Objęcia Akcji wynikała z nieprzyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 31 października 2014 r. Uchwały w Sprawie Podwyższenia, o czym Bank poinformował w raporcie bieżącym nr 62/2014 z dnia 31 października 2014 r.
Ziszczenie się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Objęcia Akcji, w tym m.in. podjęcie Uchwały w Sprawie Podwyższenia stanowi jeden z warunków zawieszających określonych w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. ("Meritum") z dnia 20 października 2014 r. ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży").
Wraz z zawarciem Aneksu, w dniu 17 listopada 2014 r. Bank uchylił częściowo w stosunku do Innova Financial Holdings S.à r.l, WCP Coöperatief U.A. oraz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("Sprzedający") postanowienia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, które przyznawały Bankowi wyłączność związaną z procesem sprzedaży akcji Meritum. Wyłączność zostanie w pełni przywrócona, jeżeli walne zgromadzenie akcjonariuszy Banku zwołane na dzień 2 grudnia 2014 r. podejmie do dnia 9 grudnia 2014 r. Uchwałę w Sprawie Podwyższenia.
| | |
