| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ALIOR BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zamknięcie transakcji nabycia przez Alior Bank S.A. akcji Meritum Bank ICB S.A., emisja i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D Alior Banku S.A., emisja i objęcie akcji serii H Alior Banku S.A. oraz zamiar połączenia Alior Banku S.A. z Meritum Bank ICB S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2014 z dnia 21 października 2014 r. dotyczącego zawarcia przez Alior Bank S.A. ("Bank") w dniu 20 października 2014 r.: (i) przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Meritum") z Innova Financial Holdings S. r.l ("IFH"), WCP Coöperatief U.A. ("WCP") oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR", razem z IFH i WCP "Sprzedający"); oraz (ii) umowy subskrypcji akcji nowej emisji Banku z IFH i WCP ("Inwestorzy")("Umowa Objęcia Akcji Banku"), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 19 lutego 2015 r., po wcześniejszym spełnieniu warunków zawieszających Transakcji (zgodnie z definicją poniżej) wskazanych w ww. raporcie bieżącym nr 56/2014, nastąpiło zamknięcie Transakcji.
W ramach zamknięcia Transakcji Bank zawarł ze Sprzedającymi przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji Meritum ("Umowa Sprzedaży Akcji Meritum") na podstawie której Bank nabył: od EBOR – 3.026.886 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda (reprezentujących 23,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 23,9% głosów na walnym zgromadzeniu Meritum), od WCP – 3.048.471 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda (reprezentujących 24,1% kapitału zakładowego Meritum oraz 24,1% głosów na walnym zgromadzeniu Meritum) oraz od IFH – 6.307.389 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda (reprezentujących 49,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 47,0% głosów na walnym zgromadzeniu Meritum). Łącznie Bank nabył 12.382.746 akcji Meritum o wartości nominalnej 30 PLN każda reprezentujących 97,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 95,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Meritum, w zamian za łączną cenę w kwocie 352.541.731,72 PLN ("Cena Nabycia Akcji Meritum")("Nabycie Akcji Meritum").
W związku z zawarciem przez Bank i Sprzedających Umowy Sprzedaży Akcji Meritum Bank zawarł z Inwestorami umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D Banku ("Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku"), w wyniku których Bank zaoferował Inwestorom Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku, a każdy z Inwestorów przyjął ofertę Banku i objął nieodpłatnie Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku, w ten sposób że WCP objął 767.505 Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku, zaś IFH objął 1.587.993 Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku. Warranty Subskrypcyjne Serii D Banku uprawniają do objęcia Akcji Serii H Banku (zgodnie z definicją poniżej) emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku uchwalonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 3/2014 z dnia 2 grudnia 2014 r. w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz zmiany statutu Banku.
W wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii D w dniu 19 lutego 2015 r. Inwestorzy złożyli oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii H Banku o wartości nominalnej 10 PLN każda ("Akcje Serii H Banku"), jak również opłacili Akcje Serii H Banku wkładem pieniężnym (cena emisyjna jednej akcji serii H opłacanej w ten sposób wyniosła 73,30 PLN) w łącznej wysokości 172.658.003,40 PLN. W związku z powyższym, na warunkach określonych w Umowie Objęcia Akcji Banku, Inwestorzy objęli łącznie 2.355.498 Akcji Serii H Banku, w tym: 767.505 Akcji Serii H Banku objął WCP, a 1.587.993 Akcji Serii H Banku objął IFH ("Objęcie Akcji Banku"; Nabycie Akcji Meritum łącznie z Objęciem Akcji Banku określane są dalej jako "Transakcja").
Akcje w Meritum nabyte przez Bank na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Meritum stanowią "aktywa znacznej wartości" w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku.
Wartość ewidencyjna aktywów nabytych przez Bank na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Meritum w księgach rachunkowych Banku odpowiada Cenie Nabycia Akcji Meritum. Aktywa te są traktowane jako długoterminowa lokata kapitału Banku.
Nabycie aktywów na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Meritum zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji podporządkowanych Banku oraz poprzez emisję Akcji Serii H Banku.
Umowa Sprzedaży Akcji Meritum stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku.
Umowa Sprzedaży Akcji Meritum nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, nie zawiera też postanowień dotyczących kar umownych.
Pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Bank a Sprzedającymi lub osobami zarządzającymi Sprzedających nie zachodzą żadne powiązania, poza powiązaniami wynikającymi z realizacji Transakcji oraz powiązaniami pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej Banku, Panem Stanisławem Popów, a EBOR, wynikającymi z zawartej pomiędzy nimi umowy konsultingowej. Ponadto, Sprzedający nie są podmiotami powiązanymi Banku w rozumieniu obowiązujących Bank przepisów o rachunkowości.
Zamiar połączenia Banku z Meritum Bank ICB S.A.
Ponadto Bank informuje o zamiarze połączenia Banku z podmiotem zależnym Banku – Meritum, w którym Bank posiada akcje reprezentujące 97,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 95,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Meritum.
Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Meritum jako spółki przejmowanej na Bank jako spółkę przejmującą (łączenie przez przejęcie).
Realizacja połączenia uzależniona będzie od:
(i) uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z połączeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na połączenie;
(ii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku oraz Walne Zgromadzenie Meritum uchwał dotyczących połączenia, a w szczególności uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na plan połączenia.
Planowane połączenie ma na celu zapewnienie dalszego dynamicznego wzrostu, zwiększenie udziału w rynku, skali działania, a co za tym idzie możliwość stania się jednym z głównych graczy na polskim rynku bankowym, optymalizację strategii przychodowej, wzmocnienie oferty produktowej oraz udoskonalenie procesów sprzedażowych, w tym rozwiązań informatycznych je wspierających, wzrost sił w zakresie innowacyjności i technologii oraz obecność we wszystkich kluczowych kanałach dystrybucji dla strategicznych produktów.
Alior Bank jest szybko rozwijającym się bankiem uniwersalnym, który rozpoczął działalność pod koniec 2008 r. Na dzień 30 września 2014 r. Bank oferował swoje produkty w ponad 849 placówkach, co oznacza, że ma czwartą co do wielkości sieć dystrybucji w Polsce pod względem liczby placówek (łącznie z oddziałami, placówkami partnerskimi i minioddziałami "Alior Bank Express").
Na dzień 30 września 2014 r. Bank miał 2.473 tys. klientów, w tym 2.352 tys. klientów detalicznych i 121 tys. klientów biznesowych. Bank jest liderem na polskim rynku pod względem pozyskiwania nowych klientów – otworzył 277,9 tys. nowych rachunków bieżących (w PLN) w 2013 r. i 244,1 tys. nowych rachunków (w PLN) w trzech kwartałach 2014 r.
W 2014 r. Alior Bank kontynuował realizację strategii mającą na celu wzbogacenie i optymalizację oferty produktowej oraz utrzymanie wysokiego tempa pozyskiwania nowych klientów. Realizacja tych działań jest podstawą strategii Banku zakładającą pogłębienie relacji Banku z istniejącymi klientami oraz pozyskiwanie nowych do istniejącej sieci dystrybucji. W efekcie Bank zamierza podwoić swój udział w rynku w 2016 r. w porównaniu do stanu z 2012 r.
Meritum Bank ICB S.A., wcześniej Bank Współpracy Europejskiej S.A., działa na polskim rynku od połowy 1990 roku. Meritum Bank kieruje swoją ofertę do średniozamożnych klientów indywidualnych, mikro- i małych firm oraz osób prowadzących indywidualną działalność gospodarczą. Do najmocniejszych stron oferty Meritum Banku, dedykowanej tym segmentom klientów należą: nowoczesna i przyjazna dla klienta platforma e-bankingowa, konkurencyjna oferta depozytowa, a także bardzo atrakcyjna oferta dla firm mikro.
Ważnym filarem działalności Meritum Banku jest rozwój produktów z obszaru Consumer Finance. Bank oferuje pełen zakres produktów kredytowych, w tym popularne kredyty gotówkowe, konsolidacyjne i karty kredytowe. Paletę produktów uzupełniają kredyty ratalne. W 2011 roku Meritum Bank rozpoczął współpracę z Tesco, w ramach której pod marką Tesco Finanse oferuje szeroką gamę produktów kredytowych.
Wyróżnikiem Meritum Banku jest także zróżnicowana sieć kanałów dystrybucji: bankowość online, sieć placówek własnych i partnerskich (łącznie 170 placówek), pośredników finansowych, a także sprzedaż kredytów ratalnych poprzez sklepy.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz § 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 13 oraz § 7, § 9 i § 19 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
