| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-30 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ALIOR BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Planowany podział Banku BPH S.A. oraz uzgodnienie i podpisanie planu podziału. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. Zmiany do statutu Alior Banku. Spełnienie warunku umowy znaczącej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Alior Bank S.A. _"Alior Bank"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego Alior Banku nr 14/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. o zawarciu umowy sprzedaży akcji i podziału dotyczącej nabycia działalności wydzielanej Banku BPH S.A. _"BPH"_ _"Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału"_, niniejszym informuje, że w dniu 29 kwietnia 2016 r., Zarząd Alior Banku i Zarząd BPH uzgodniły i podpisały plan podziału BPH _"Plan Podziału"_, który został przygotowany zgodnie z art. 534 §1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych _“k.s.h."_. Uzgodnienie i podpisanie Planu Podziału stanowi ziszczenie się jednego z warunków Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału.
Podział zostanie dokonany zgodnie z procedurą określoną w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. _podział przez wydzielenie_ _"Podział"_, przy czym:
_i_ w ramach Podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH związana z prowadzeniem działalności BPH innej niż Działalność Hipoteczna _zgodnie z poniższą definicją_ _"Działalność Wydzielana"_ zostanie przeniesiona na Alior Bank, a pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH _"Działalność Hipoteczna"_ pozostanie w BPH;
_ii_ Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Alior Bank w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w drodze emisji Akcji Podziałowych _zgodnie z definicją poniżej_ w wyniku Podziału _"Dzień Podziału"_;
_iii_ przeprowadzenie Podziału wymaga uzyskania szeregu zgód regulacyjnych wymienionych w dalszej części raportu;
_iv_ przeprowadzenie Podziału wymaga podjęcia określonych uchwał _wymienionych w dalszej części raportu_ przez walne zgromadzenia Alior Banku oraz BPH;
_v_ Podział jest elementem transakcji nabycia Działalności Wydzielanej realizowanej na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału;
_vi_ po Podziale jedynymi akcjonariuszami BPH zostaną Akcjonariusze GE _zgodnie z definicją poniżej_; pozostali akcjonariusze BPH _inni niż Alior Banku lub sam BPH_ staną się akcjonariuszami Alior Banku.
W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., Alior Bank przejmie w Dniu Podziału wszystkie prawa i obowiązki BPH związane z Działalnością Wydzielaną. W związku z powyższym, bezpośrednio po Dniu Podziału, BPH będzie prowadzić działalność ograniczoną do Działalności Hipotecznej, a Działalność Wydzielana stanie się częścią działalności Alior Banku.
W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Alior Banku zostanie podwyższony o co najmniej 10 PLN _dziesięć złotych_ w drodze emisji co najmniej jednej _1_ akcji zwykłej na okaziciela serii J Alior Banku o wartości nominalnej wynoszącej 10 PLN _dziesięć złotych_ każda _"Akcje Podziałowe"_. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z Podziałem i maksymalna liczba Akcji Podziałowych nie zostały ustalone na tym etapie, ze względu na to, że Parytet Wymiany Akcji _zgodnie z definicją poniżej_ podlega korekcie związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku wynikającym z oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru planowanej przez Alior Bank przed Dniem Podziału. Akcje Podziałowe zostaną przyznane akcjonariuszom BPH, z wyjątkiem: _i_ GE Investments Poland sp. z o.o. lub _ii_ DRB Holdings B.V. lub _iii_ Selective American Financial Enterprises, Inc. lub _iv_ podmiotów powiązanych podmiotów wymienionych w punktach _i_ – _iii_ powyżej _"Akcjonariusze GE"_, na zasadach przedstawionych w Planie Podziału. Przy czym, zgodnie z art. 550 § 1 k.s.h., żadne Akcje Podziałowe nie zostaną wyemitowane w zamian za akcje posiadane przez Alior Bank w kapitale zakładowym BPH, a także żadne Akcje Podziałowe nie zostaną wyemitowane w zamian za ewentualne akcje własne posiadane przez BPH.
W związku z Podziałem, zostanie dokonane obniżenie kapitału zakładowego BPH, wskutek którego Akcjonariusze GE staną się jedynymi akcjonariuszami BPH, a wszystkie akcje posiadane przez akcjonariuszy innych niż Akcjonariusze GE przestaną istnieć.
W Planie Podziału ustalony został następujący parytet wymiany akcji BPH na akcje Alior Banku: za 1 _jedną_ akcję w BPH, akcjonariuszowi BPH _z wyjątkiem Akcjonariuszy GE_ przyznane i przydzielone zostanie 0,44 _czterdzieści cztery setne_ Akcji Podziałowej _“Parytet Wymiany"_, z zastrzeżeniem korekty związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku wynikającym z oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru planowanej przez Alior Bank przed Dniem Podziału.
Zgodnie z art. 541 k.s.h., przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez walne zgromadzenia BPH i Alior Banku, w tym uchwał w sprawie:
_i_ wyrażenia zgody na Plan Podziału;
_ii_ wyrażenia zgody na zmiany statutu Alior Banku, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem, przewidziane w Załączniku 4 do Planu Podziału; oraz
_iii_ wyrażenia zgody na zmiany statutu BPH, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem.
Podział zostanie dokonany pod warunkiem uzyskania następujących zgód regulacyjnych:
_i_ decyzji Komisji Nadzoru Finansowego _"KNF"_ w sprawie zezwolenia na Podział zgodnie z art. 124c ust. 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe _"Prawo Bankowe"_;
_ii_ decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu Alior Banku, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem zgodnie z projektem przedstawionym w Załączniku 4 do Planu Podziału zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
_iii_ decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu BPH, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;
_iv_ decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez Alior Bank progu 33%, 50% lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie, zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego;
_v_ jeżeli będzie to wymagane – decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez GE Investments Poland sp. z o.o. progu 50% głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie – zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego; oraz
_vi_ _bezwarunkowej lub warunkowej_ decyzji właściwego organu antymonopolowego _"Organ Antymonopolowy"_ wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w drodze przejęcia kontroli nad Działalnością Wydzielaną zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub _ii_ wydanie przez właściwy sąd _w wyniku zaskarżenia przez Alior Bank decyzji Organu Antymonopolowego_ prawomocnego wyroku uznającego żądania Alior Banku i zmieniającego decyzję w sprawie zgody na koncentrację; lub _iii_ wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie umorzenia postępowania lub zwrot przez Organ Antymonopolowy wniosku o wydanie zgody na koncentrację z uwagi na brak wymogu złożenia takiego wniosku w odniesieniu do transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub _iv_ upływ terminu określonego w obowiązujących przepisach prawa ochrony konkurencji na wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie koncentracji, pod warunkiem, że zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji w sytuacji braku wydania przez Organ Antymonopolowy decyzji w określonym terminie możliwe jest dokonanie koncentracji bez uzyskania zgody Organu Antymonopolowego.
Alior Bank podejmie działania w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_. W tym celu Alior Bank złoży do KNF wniosek o zatwierdzenie odpowiedniego dokumentu ofertowego zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. _"Ustawa o Ofercie"_, jeżeli dokument taki będzie wymagany, i złoży wniosek o rejestrację Akcji Podziałowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto, jeżeli oferta Akcji Podziałowych będzie stanowiła ofertę publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, wskazany wyżej odpowiedni dokument ofertowy będzie dotyczył również takiej oferty publicznej.
W dniu 31 marca 2016 r., po wielomiesięcznym procesie sprzedaży, Akcjonariusze GE i Alior Bank zawarli Umowę Sprzedaży Akcji i Podziału. W dniu 1 kwietnia 2016 r. Alior Bank, Akcjonariusze GE oraz BPH zawarli umowę o współpracy przed podziałem. Podział jest konsekwencją ww. umów.
Decyzja Akcjonariuszy GE o zbyciu ich bezpośredniej inwestycji w BPH wynika z globalnej strategii General Electric Company – o ograniczeniu swojej działalności bankowej i zbyciu większości aktywów GE Capital.
Nabycie przez Alior Bank Działalności Wydzielanej z BPH odpowiada wielokrotnie komunikowanej i konsekwentnie realizowanej przez Zarząd Alior Banku strategii rozwoju, opartej o dynamiczny wzrost organiczny wsparty o akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału.
Od momentu rozpoczęcia swojej działalności Alior Bank koncentrował się na udzielaniu, wysokomarżowych, niezabezpieczonych kredytów dla sektora klientów detalicznych. Głównym uzupełnieniem oferty kredytowej w powyższym zakresie pozostają kredyty hipoteczne oraz mieszkaniowe w PLN dla klientów indywidualnych, a także w przypadku przedsiębiorstw, kredyty przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej. W efekcie opisanej powyżej strategii działania portfel kredytowy Alior Banku charakteryzuje się, w porównaniu do średniej rynkowej, wyższym udziałem wysokomarżowych kredytów niezabezpieczonych dla sektora klientów detalicznych, co pozwala na utrzymywanie wysokiego poziomu osiąganej przez Alior Bank marży odsetkowej netto przy akceptowalnym, zarządzalnym poziomie kosztów ryzyka.
W świetle powyższego, nabycie znaczącego portfela kredytów mieszkaniowych, denominowanych głównie w CHF, z racji swojej stosunkowo niskiej dochodowości, nie było w sferze zainteresowań Alior Banku. Kolejnym, nie mniej istotnym czynnikiem, który miał wpływ na brak zainteresowania ze strony Alior Banku nabyciem portfela kredytów mieszkaniowych denominowanych w CHF, pozostaje brak możliwości zapewnienia przez Alior Bank, przy obecnej sytuacji rynkowej, efektywnych źródeł jego finansowania.
Jednocześnie, nabycie wyłącznie Działalności Wydzielanej, wraz z atrakcyjnym i uzupełniającym portfelem depozytów i kredytów, skuteczność operacyjna Alior Banku we wdrażaniu procesów integracyjnych oraz nowoczesna i wysokowydajna struktura informatyczna, umożliwią Alior Bankowi wzmocnienie jego obecności na rynku, zwiększenie skali działalności oraz osiągnięcie najwyższych możliwych synergii przy jednoczesnym zminimalizowaniu kosztów integracji.
Nabycie wyłącznie Działalności Wydzielanej będzie korzystne dla klientów zarówno BPH, jak i Alior Bank _ulepszona oferta produktowa, rozbudowana sieć dystrybucyjna oraz efektywne procesy sprzedaży i wsparcia_, dla akcjonariuszy _wyższy zwrot z zainwestowanego kapitału możliwy do osiągnięcia dzięki synergiom powiązanych kosztów i przychodów_ i umożliwi Alior Bankowi uzyskanie pozycji jednego z największych graczy na polskim rynku bankowym. Jednocześnie Podział jest jedyną formą prawną transakcji, która zapewni oczekiwane zabezpieczenie prawne wszystkim zainteresowanym stronom i interesariuszom oraz kontynuację działalności gospodarczej zarówno w ramach Działalności Hipotecznej, jak i Działalności Wydzielanej bezpośrednio po dokonaniu wpisu Podziału do właściwego rejestru.
W świetle powyższego, Alior Bank niniejszym udostępnia do wiadomości publicznej stanowiący załącznik do niniejszego raportu Plan Podziału _z załącznikami_ oraz sprawozdanie Zarządu Alior Banku uzasadniające Podział.
Niniejszy raport należy traktować jako pierwsze zawiadomienie do akcjonariuszy o zamiarze przeprowadzenia Podziału w rozumieniu art. 539 § 1 i 2 k.s.h., w związku z art. 402_1_ k.s.h. Plan Podziału został ogłoszony i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h. poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej Alior Banku: www.aliorbank.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie/Integracja Banków".
Zgodnie z art. 540 §3 pkt 1 k.s.h., Alior Bank niniejszym zawiadamia, że do zakończenia walnych zgromadzeń akcjonariuszy BPH i Alior Banku, których porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie Podziału, akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 540 § 1 pkt 1, 2, 3 and 4 k.s.h. zamieszczonymi na stronie internetowej Alior Banku: www.aliorbank.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie/Integracja Banków".
Ponadto Alior Bank wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 §1 k.s.h., zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 k.s.h. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie opublikowana za pośrednictwem raportu bieżącego jako uzupełnienie do niniejszego zawiadomienia.
Ponadto w związku z Podziałem, Zarząd Alior Bank zawiadamia, że Alior Bank zamierza dokonać zmiany swojego statutu _"Statut"_ w sposób przedstawiony w załączniku do niniejszego raportu.
Zmiany Statutu, o których mowa powyżej, są związane są z emisją Akcji Podziałowych lub mają na celu zapewnienie zgodności Statutu z rzeczywistą działalnością Alior Banku po Podziale.
Podstawa prawna: art. 539 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 402 _1_ k.s.h., art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej oraz § 5 ust. 1 pkt 15, § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 i 2, § 5 ust. 1 pkt 4 i § 10 i § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
