| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-11 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ALIOR BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiana Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej dotyczącej planowanej oferty publicznej nowych akcji Alior Banku z zachowaniem prawa poboru | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie"_ oraz w związku z raportem bieżącym nr 17/2016 opublikowanym przez Alior Bank S.A. _"Bank"_ w dniu 6 kwietnia 2016 r. i dotyczącym zawarcia przez Bank przedwstępnej umowy subemisyjnej _"Przedwstępna Umowa Subemisyjna"_ z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna _“BZWBK"_, Goldman Sachs International _"GS"_ i J.P. Morgan Securities plc. _"JP Morgan"_, Zarząd Banku informuje o zawarciu zmienionej i ujednoliconej Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej _"Zmieniona i Ujednolicona Przedwstępna Umowa Subemisyjna"_.
Zmieniona i Ujednolicona Przedwstępna Umowa Subemisyjna została zawarta w dniu 10 maja 2016 r. pomiędzy Bankiem, BZWBK, GS, JP Morgan oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie _"DM PKO BP" oraz łącznie z BZWBK, GS oraz JP Morgan, "Gwaranci" _. Na mocy Zmienionej i Ujednoliconej Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej DM PKO BP przystąpił do Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej. Strony ustaliły również nowy podział zobowiązania BZWBK, GS, JP Morgan oraz DM PKO BP do gwarantowania, do kwoty około 1.645 mln PLN, pod warunkami wskazanymi w Zmienionej i Ujednoliconej Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej, podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez obejmowanie nowych akcji Banku emitowanych w publicznej ofercie z zachowaniem prawa poboru przeprowadzanej na podstawie Uchwały nr 3/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 5 maja 2016 r. _"Zobowiązanie do Gwarantowania"_. Zgodnie ze Zmienioną i Ujednoliconą Przedwstępną Umową Subemisyjną, Zobowiązanie do Gwarantowania zostało podzielone pomiędzy Gwarantów zgodnie z ich następującymi odpowiednimi udziałami w Zobowiązaniu do Gwarantowania: BZWBK – 30%, GS – 30%, JP Morgan – 30%, DM PKO BP – 10%.
Pozostałe postanowienia Przedwstępnej Umowy Gwarantowania nie uległy zmianie.
Zastrzeżenia prawne:
Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. _"Spółka_. Prospekt emisyjny _"Prospekt"_, sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce _"Oferta"_. Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty publicznej w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.aliorbank.pl.
Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami _"Ustawa o Papierach Wartościowych"_ i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są _a_ osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami _ang. investment professionals_ _w rozumieniu art. 19_5_ Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych _The Financial Services and Markets Act 2000 _Financial Promotion_ Order 2005__ _"Rozporządzenie"__, _b_ spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto _ang. high net worth_ spełniających kryteria określone w art. 49_2__a_ do _d_ Rozporządzenia oraz _c_ innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane _osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"_. Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Bank Zachodni WBK S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, posiadające licencje i podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce, oraz Goldman Sachs International i J.P. Morgan Securities plc, które posiadają licencję wydaną przez Prudential Regulation Authority oraz podlegają nadzorowi Financial Conduct Authority i Prudential Regulation Authority w Zjednoczonym Królestwie _łącznie "Gwaranci"_, działają wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiejkolwiek innej osoby w związku z Ofertą. Gwaranci nie będą uznawali jakiejkolwiek innej osoby jako ich klienta w związku z Ofertą i nie będą odpowiedzialni wobec kogokolwiek, za wyjątkiem Spółki, z tytułu ochrony należnej ich klientom lub udzielania porad w związku z Ofertą lub jakąkolwiek inną sprawą, transakcją lub porozumieniem, o którym mowa w niniejszym materiale.
Żaden z Gwarantów ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale _ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale_ albo innych informacji dotyczących Spółki, Banku BPH, Podstawowej Działalności Banku BPH lub ich podmiotów zależnych lub stowarzyszonych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego materiału lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym materiałem lub jego zawartością.
Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.
| | |
