| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ALIOR BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy o gwarantowanie oferty akcji serii I | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Alior Bank S.A. _"Bank" lub "Spółka"_ niniejszym informuje, że w dniu 18 maja 2016 r., w związku z ofertą publiczną _"Oferta"_ akcji zwykłych na okaziciela serii I Banku _"Akcje Oferowane"_ prowadzoną na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego w dniu 18 maja 2016 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego _"Prospekt"_, w wykonaniu i na warunkach przewidzianych w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej, o której Bank informował w dniu 6 kwietnia 2016 _raport bieżący nr 17/2016_ oraz w dniu 11 maja 2016 r. _raport bieżący nr 34/2016_, Bank Zachodni WBK S.A. _"BZWBK"_, Goldman Sachs International _"GS"_, J.P. Morgan Securities plc _"JP Morgan"_ oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie _"DM PKO BP"_ _łącznie "Menedżerowie Oferty"_ zawarli z Bankiem umowę o gwarantowanie Oferty _"Umowa o Gwarantowanie Oferty"_, zgodnie z którą każdy z Menedżerów Oferty samodzielnie _a nie łącznie lub solidarnie_ zobowiązał się, z zastrzeżeniem określonych warunków, dołożyć racjonalnych starań, aby pozyskać podmioty, które obejmą, po cenie emisyjnej _z zastrzeżeniem postanowień Umowy o Gwarantowanie Oferty_ i w odpowiednich proporcjonalnych udziałach, Akcje Oferowane, które nie zostaną objęte w wykonaniu praw poboru lub zapisów dodatkowych, do łącznej kwoty około 1.645 mln PLN _"Zobowiązanie Współgwarantów Oferty"_.
W zakresie, w jakim Menedżerowie Oferty nie pozyskają podmiotów do objęcia wszystkich gwarantowanych Akcji Oferowanych do wysokości Zobowiązania Współgwarantów Oferty, każdy Menedżer Oferty, z zastrzeżeniem określonych warunków, samodzielnie obejmie po cenie emisyjnej i zapłaci za takie Akcje Oferowane zgodnie ze swymi odpowiednimi udziałami _30% - BZWBK, 30% - GS, 30% JP Morgan, 10% - DM PKO BP_, a Spółka przydzieli takie Akcje Oferowane podmiotom pozyskanym przez Menedżerów Oferty lub samym Menedżerom Oferty _lub w inny sposób wskazany przez Menedżerów Oferty_, w zależności od okoliczności.
Umowa o Gwarantowanie Oferty zawiera, między innymi, następujące dalsze postanowienia:
_a_ GS, JP Morgan oraz BZWBK działają w charakterze Globalnych Współkoordynatorów, Współprowadzących Księgę Popytu i Współgwarantów Oferty; BZWBK działa również w charakterze Oferującego, a DM PKO BP działa w charakterze Lokalnego Współprowadzącego Księgę Popytu i Współgwaranta Oferty;
_b_ Spółka zapłaci Menedżerom Oferty opłaty i prowizje do wysokości 1,79 procent kwoty brutto Zobowiązania Współgwarantów Oferty i, z zastrzeżeniem określonych ograniczeń, zwróci inne koszty, opłaty oraz wydatki Menedżerów Oferty, wraz z odpowiednim podatkiem VAT;
_c_ Spółka zapłaci _wraz z odpowiednim podatkiem VAT_ wszystkie pozostałe koszty, opłaty i wydatki odnoszące się do Umowy o Gwarantowanie Oferty i Oferty;
_d_ zobowiązania Menedżerów Oferty na podstawie Umowy o Gwarantowanie Oferty podlegają określonym warunkom, w tym, między innymi, że: _i_ Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA _"PZU"_ w sposób nieodwołalny zobowiąże się do objęcia Akcji Oferowanych proporcjonalnie do swojego istniejącego udziału w Spółce _co nastąpiło w deklaracji wsparcia wystosowanej przez PZU w dniu 31 marca 2016 r._ i takie zobowiązanie nie zostanie cofnięte lub uchylone; _ii_ oświadczenia oraz zobowiązania Spółki wobec Menadżerów Oferty będą prawdziwe, kompletne i nie wprowadzające w błąd; _iii_ dostarczone zostaną standardowe zestawy dokumentów zapewniających _ang. comfort packages_; _iv_ nie zaistnieje żadna kwestia, która wymagałaby publikacji dodatkowego aneksu do Prospektu _z wyjątkiem aneksów wymaganych w związku z właściwym wykonaniem przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży akcji i podziału Banku BPH S.A. lub zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty_, oraz innym zwyczajowym warunkom;
_e_ Spółka składa w Umowie o Gwarantowanie Oferty określone standardowe oświadczenia, zapewnienia i zobowiązania wobec Menedżerów Oferty;
_f_ Spółka w Umowie o Gwarantowanie Oferty udziela Menedżerom Oferty, ich pomiotom powiązanym i ich odpowiednim dyrektorom, członkom kierownictwa i pracownikom określonych zwolnień z odpowiedzialności w formie, która jest standardowa dla umowy tego rodzaju, które zwalniają Menedżerów Oferty z odpowiedzialności między innymi z tytułu roszczeń podniesionych przeciwko nim lub strat poniesionych przez nich w związku Ofertą;
_g_ Menedżerowie Oferty będą uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych okolicznościach, w tym w przypadku, gdy: _i_ Spółka naruszy swoje zobowiązania wobec Menedżerów Oferty; _ii_ dowolne oświadczenie lub zapewnienie Spółki stanie się nieprawdziwe, nierzetelne lub wprowadzające w błąd; _iii_ którykolwiek z warunków określonych w Umowie Gwarantowania Oferty nie zostanie spełniony _lub Menedżerowie Oferty go nie uchylą_; _iv_ zostanie podjęta próba uchylenia lub unieważnienia uchwały emisyjnej dotyczącej Akcji Oferowanych; _v_ wystąpią określone istotne niekorzystne zmiany w sytuacji finansowej lub w perspektywach, dochodach, wypłacalności, płynności, pozycji w zakresie finansowania, działalności lub operacjach całej grupy kapitałowej Banku lub działalności podstawowej Banku BPH S.A. powodujące w ocenie Menedżerów Oferty _po konsultacjach ze Spółką_, że kontynuowanie Oferty stanie się niepraktyczne lub niewskazane lub wystąpią pewne zmiany w ratingach kredytowych lub dotyczących oceny siły finansowej grupy kapitałowej Banku; _vi_ wystąpią pewne zakłócenia na rynku, katastrofy, kryzysy lub zmiany warunków finansowych, politycznych lub ekonomicznych; _vii_ opublikowany zostanie dodatkowy aneks do Prospektu _z wyjątkiem aneksów wymaganych w związku z właściwym wykonaniem przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży akcji i podziału Banku BPH S.A. lub zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty_; _viii_ Menedżerowie Oferty uzyskają wiedzę, że stwierdzenia zawarte w Prospekcie są nieprawdziwe, nierzetelne lub wprowadzające w błąd w istotnym aspekcie lub powstanie kwestia, która stanowiłaby istotne pominięcie informacji w Prospekcie, które Menedżerowie Oferty uznają w dobrej wierze za niekorzystne i istotne w kontekście Oferty.
Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, w okresie 180 dni od otrzymania wpływów z Oferty, ani Spółka, ani wszystkie jej spółki zależne lub inne podmioty powiązane, nad którymi sprawuje zarząd lub kontroluje prawa głosu, ani dowolna osoba działająca w ich imieniu, między innymi, nie wyemituje, nie zaoferuje, nie sprzeda, nie zawrze umowy o sprzedaż, nie zastawi ani w inny sposób nie dokona zbycia jakichkolwiek akcji Spółki lub papierów wartościowych zamiennych, wymiennych lub podlegających wykonaniu w formie akcji Spółki lub warrantów bądź innych praw do nabycia akcji Spółki lub innych papierów wartościowych, których wartość jest określana przez odniesienie do ceny bazowych papierów wartościowych, w tym swapów kapitałowych, transakcji sprzedaży terminowej i opcji, bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżerów Oferty, z wyjątkiem emisji nowych akcji na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. _jeżeli ma to zastosowanie_ oraz z wyjątkiem pewnych innych sytuacji określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty.
Umowa o Gwarantowanie Oferty podlega prawu Anglii i Walii.
Zastrzeżenia prawne:
Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. _"Spółka_. Prospekt emisyjny _"Prospekt"_, sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce _"Oferta"_. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 maja 2016 r. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.aliorbank.pl.
Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami _"Ustawa o Papierach Wartościowych"_ i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są _a_ osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami _ang. investment professionals_ _w rozumieniu art. 19_5_ Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych _The Financial Services and Markets Act 2000 _Financial Promotion_ Order 2005__ _"Rozporządzenie"__, _b_ spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto _ang. high net worth_ spełniających kryteria określone w art. 49_2__a_ do _d_ Rozporządzenia oraz _c_ innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane _osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"_. Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Bank Zachodni WBK S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, posiadające licencje i podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce, oraz Goldman Sachs International i J.P. Morgan Securities plc, które posiadają licencję wydaną przez Prudential Regulation Authority oraz podlegają nadzorowi Financial Conduct Authority i Prudential Regulation Authority w Zjednoczonym Królestwie _łącznie "Gwaranci"_, działają wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiejkolwiek innej osoby w związku z Ofertą. Gwaranci nie będą uznawali jakiejkolwiek innej osoby jako ich klienta w związku z Ofertą i nie będą odpowiedzialni wobec kogokolwiek, za wyjątkiem Spółki, z tytułu ochrony należnej ich klientom lub udzielania porad w związku z Ofertą lub jakąkolwiek inną sprawą, transakcją lub porozumieniem, o którym mowa w niniejszym materiale.
Żaden z Gwarantów ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale _ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale_ albo innych informacji dotyczących Spółki, Banku BPH, Podstawowej Działalności Banku BPH lub ich podmiotów zależnych lub stowarzyszonych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego materiału lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym materiałem lub jego zawartością.
| | |
