| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczÄ…cej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) niniejszym informuje, że w dniu 28.02.2011 r. została zawarta wielostronna umowa przyrzeczenia nabycia i ustanowienia zastawu na akcjach (Umowa).
Umowa została zawarta pomiędzy Stoneshore Consultants Ltd., z siedzibą w Limassol na Cyprze, AG Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku (AG) oraz Progres Investment SA, z siedzibą w Warszawie (Progres), przy udziale:
- Grandecassius Ltd., z siedzibÄ… w Ermou, Cypr – spóÅ‚ki zależnej Emitenta (Grandecassius);
- Cogilco Polonia Sp. z o. o., z siedzibÄ… w Poznaniu – spóÅ‚ki poÅ›rednio zależnej od Emitenta (Cogilco);
– Polnord Baltic Center Sp. z o.o o., z siedzibÄ… w GdaÅ„sku - spóÅ‚ki zależnej Emitenta (PBC), ;
- Alterco SA, z siedzibÄ… w Warszawie (Alterco);
- Trigon Dom Maklerski SA, z siedzibÄ… w Krakowie (Trigon)..
Przedmiotem umowy jest:
1. Przyrzeczenie nabycia przez Stoneshore od Progres 77 777 sztuk notowanych na rynku regulowanym akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A, B lub C, wyemitowanych przez Alterco, o wartoÅ›ci nominalnej 2,41 zÅ‚ za akcjÄ™, za uzgodnionÄ… cenÄ™ 5 073 901,00 zÅ‚ i bÄ™dzie dokonywane w pakietach, w terminie do koÅ„ca lutego 2012 roku. Na żądanie Stoneshore, Progres zobowiÄ…zuje siÄ™ zbyć akcje na rzecz Stoneshore lub podmiotu przez niego wskazanego, w iloÅ›ci równej różnicy liczby 77 777 i liczby akcji uprzednio nabytych przez Stoneshore od Progres na podstawie Umowy do dnia zgÅ‚oszenia takiego żądania. Wówczas uzgodniona cena za tak nabyte akcje wynosi 4 501 655,00 zÅ‚, pomniejszona o kwotÄ™ uprzednio zapÅ‚aconÄ… przez Stoneshore.
2. Przyrzeczenie nabycia przez AG od Progres 150 000 sztuk nie notowanych na rynku regulowanym akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii D, wyemitowanych przez Alterco, o wartoÅ›ci nominalnej 2,41 zÅ‚ za akcjÄ™, za uzgodniona cenÄ™ 9 209 400,00 zÅ‚ i bÄ™dzie dokonywane w pakietach, w terminie do koÅ„ca lutego 2012 roku. Na żądanie AG, Progres zobowiÄ…zuje siÄ™ zbyć akcje na rzecz AG lub podmiotu przez niego wskazanego, w iloÅ›ci równej różnicy liczby 150 000 i liczby akcji uprzednio nabytych przez AG od Progres na podstawie Umowy do dnia zgÅ‚oszenia takiego żądania. Wówczas uzgodniona cena za tak nabyte akcje wynosi 8 432 400,00 zÅ‚, pomniejszona o kwotÄ™ uprzednio zapÅ‚aconÄ… przez AG.
W każdym przypadku transakcja będzie dokonywana za pośrednictwem Trigon.
Zabezpieczeniem wierzytelności, powiększonych o ewentualne odsetki, wynikających z opisanych w pkt 1 i 2 transakcji będzie, między innymi:
- ustanowienie przez Grandecassius blokady bezterminowej na rzecz Progres 24 380 000 sztuk akcji serii S wyemitowanych przez Trion, o wartoÅ›ci nominalnej 0,20 zÅ‚ za akcjÄ™, które do dnia zakoÅ„czenia transakcji zostanÄ… przez Grandecassius zablokowane;
- przeniesienie pod tytułem przewłaszczenia na zabezpieczenie własności przez PBC na rzecz Progres nieruchomości o powierzchni ok. 10 ha, położonej w Gdyni, o wartości według operatu szacunkowego
11 900 000,00 zł;
Kary:
- w przypadku nie zaspokojenia wierzytelności w wymaganym terminie, Progres będzie miał prawo do naliczenia odsetek od wymagalnej kwoty w wysokości 0,1% za każdy dzień zwłoki.
- w przypadku nie złożenia przez Progres, w terminie 7 dni od dnia zrealizowania płatności, oświadczenia o zgodzie na zniesienie blokady na akcjach serii S Trion, zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,1% wartości rynkowej tych akcji za każdy dzień zwłoki.
- w przypadku nie dokonania przez Progres, w terminie 10 dni od dnia zrealizowania płatności, niezbędnych czynności dla zwrotnego przeniesienia na PBC własności nieruchomości położonej w Gdyni, zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,1% wartości rynkowej tej nieruchomości za każdy dzień zwłoki;
PozostaÅ‚e warunki Umowy nie odbiegajÄ… od standardów rynkowych.
Nie wystÄ™pujÄ… powiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi spóÅ‚kÄ™ Progres Investment SA.
PodstawÄ… uznania aktywów bÄ™dÄ…cych przedmiotem opisanej wyżej transakcji za aktywa o znacznej wartoÅ›ci jest to, iż jej wartość przekracza równowartość w zÅ‚otych kwoty 1 000 000 Euro.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych
| |
|
