| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione na podstawie art. 57 Ustawy o ofercie z dnia 29.07.2005 r., oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.
Informacje o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniach 9.12.2010 r. i 15.12.2010 r. i dotyczyły zawarcia umowy inwestycyjnej oraz przedwstępnej umowy warunkowej, spełniających kryteria umów znaczących.
Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3, § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Emitent przedstawia poniżej treść opóźnionych raportów.
Informacja poufna przekazana w dniu 9.12.2010 r., której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione, brzmiała następująco:
"Na podstawie Art. 57 Ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 09.12.2010 r. podpisał umowę inwestycyjną z Irlandzką Grupą inwestycyjną Sp. z o. o.(IGI), z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest podjęcie współpracy, polegającej na wzmocnieniu pozycji rynkowej stron oraz podniesieniu opłacalności prowadzonych projektów poprzez wspólną przyszłą realizację projektów komercyjnych. W tym celu strony powołają wspólny podmiot celowy, do którego zostaną wniesione przez strony aktywa w postaci udziałów w spółkach celowych (kontrolowanych lub posiadanych przez Strony), posiadających grunty lub nieruchomości z przeznaczeniem komercyjnym:
-uzgodnioną przez Strony ilość udziałów w spółce IGI Toruń Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (projekt – Galeria Handlowa w Toruniu), której przewidywana wartość netto 100% udziałów wynosi 28.000.000,00 zł
-uzgodnioną przez Strony ilość udziałów w spółce IGI Łomża Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (projekt – Galeria Handlowa w Łomży), której przewidywana wartość netto 100% udziałów wynosi 28.000.000,00 zł
- uzgodnioną przez Strony ilość udziałów w spółce Coucal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Projekt – Galeria Handlowa w Opolu), której wartość netto 100% udziałów wynosi 32.000.000,00 zł
- uzgodnioną przez Strony ilość udziałów w spółce Aero 4 Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Projekt – Hale Magazynowe i Biura), której wartość netto 100% udziałów wynosi ok. 13 000.000,00 zł
W terminie do 15.12.2010 r. Strony dokonają wyceny spółek celowych, które staną się aktywami wspólnego podmiotu.
Po wniesieniu lub doprowadzeniu do wniesienia aportu, w postaci spółek celowych, w terminie do 31.01.2011 r. nastąpi podniesienie kapitału wspólnego podmiotu do przewidywanej kwoty 81.000.000,00 zł, a docelowy udział Stron będzie wynosił po 50%.
Warunki współpracy:
- ramach rozliczeń pomiędzy Stronami IGI zobowiąże się lub doprowadzi do podjęcia przez wspólników spółek celowych zobowiązania do zakupu akcji serii D spółki Alterco na warunkach uzgodnionych w odrębnej umowie,
- w terminie do 31.01.2011 r. Strony pozyskają zgody udziałowców spółek celowych na wniesienie udziałów w tych spółkach do wspólnego podmiotu oraz dalszą odsprzedaż udziałów na rzecz Alterco.
- umowy ostateczne sprzedaży udziałów zawarte zostaną po zarejestrowaniu podwyższonego kapitału wspólnego podmiotu oraz zarejestrowaniu nowej emisji akcji serii D Alterco.
Zawarta umowa inwestycyjna ma na celu zorganizowanie działań przygotowawczych do powołania wspólnego podmiotu celowego i na tym etapie nie przewiduje kar po żadnej stronie.
Wszelkie postanowienia zawarte w powyższej umowie mają charakter wstępny i przygotowawczy, będą podstawą szczegółowych negocjacji w zakresie warunków i terminów ich realizacji.
Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi podmiot, z którym umowa została zawarta.
W związku z warunkowym oraz wstępnym charakterem powyższej umowy Zarząd Alterco S.A. jest zdania, że w utajnieniu niniejszego raportu ma zastosowanie § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, ponieważ opublikowanie zawartych w niej informacji w istotny sposób mogłoby zaszkodzić przebiegowi dalszych negocjacji oraz w pozyskaniu przez Emitenta znaczącego pakietu aktywów nieruchomościowych.
Zgodnie z wymogiem Art. 57 ust. 1 Zarząd Emitenta określa termin opublikowania informacji o podpisaniu powyższej umowy inwestycyjnej na 30 marca 2011 roku."
Informacja poufna przekazana w dniu 15.12.2010 r., której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione, brzmiała następująco:
"Na podstawie Art. 57 Ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że przystąpił do realizacji I etapu Umowy Inwestycyjnej z dnia 08.12.2010 r., zawartej z Irlandzką Grupą Inwestycyjną Sp. z o. o., z siedzibą w Warszawie (Sprzedający), o której Emitent informował poprzez Kancelarię Poufną raportem bieżącym nr 4/2010/DIAS.
W dniu 14.12.2010 r. Emitent (Kupujący) podpisał ze Sprzedającym przedwstępną warunkową umowę, na mocy której zakupi 50% udziałów w spółce Handuk Cosulting Ltd., z siedzibą w Nikozji, Cypr (Spółka), o wartości nie niższej niż 36 000 000,00 zł, przy czym strony ustaliły, że całkowita cena zakupu udziałów wynosić będzie różnicę pomiędzy powyższą wartością a sumą wszystkich zobowiązań bilansowych i pozabilansowych Spółki, ujawnionych na dzień poprzedzający zawarcie umowy ostatecznej.
Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną nie później niż w terminie do 28.02.2010 r., pod następującymi warunkami:
- w terminie do 22.12.2010 r. Sprzedający stanie się jedynym wspólnikiem Spółki;
- w terminie do 31.01.2011 r. Sprzedający doprowadzi do zarejestrowania podwyższonego kapitału Spółki, po doprowadzeniu do wniesienia do Spółki aportem nie mniej niż po 51% udziałów w następujących spółkach celowych: IGI Toruń Sp. z o. o. – projekt Galeria Handlowa w Toruniu, IGI Łomża Sp. z o. o. – projekt Galeria Handlowa w Łomży, Coucal Sp. z o. o. – projekt Galeria Handlowa w Opolu.
Łączna wartość podwyższonego kapitału Spółki nie może być niższa niż 72 000 000,00 zł.
- w terminie do 20.01.2011 r. przeprowadzone zostanie badanie stanu prawnego oraz kondycji finansowej Spółki oraz spółek celowych;
- Wynik badania due diligence w ocenie Kupującego będzie zadowalający.
Umowa nie przewiduje kar po żadnej stronie.
Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Zakup udziałów w Spółce zostanie sfinansowany ze środków własnych Emitenta.
Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi podmiot, z którym umowa została zawarta.
Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
W związku z warunkowym charakterem powyższej umowy Zarząd Alterco S.A. jest zdania, że w utajnieniu niniejszego raportu ma zastosowanie § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, ponieważ opublikowanie zawartych w niej informacji w istotny sposób mogłoby zaszkodzić przebiegowi dalszych negocjacji szczególnie w przypadku niezadowalającego wyniku badania due diligence Spółki lub jednej ze spółek celowych, a w takiej sytuacji strony uzgodnią formułę dalszej współpracy, w zakresie przedstawienia przez Sprzedającego innych aktywów proponowanych do wniesienia do Spółki.
Zgodnie z wymogiem Art. 57 ust. 1 Zarząd Emitenta określa termin opublikowania informacji o podpisaniu powyższej umowy inwestycyjnej na 30 marca 2011 roku. "
| |
|
