| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 86 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ŚRUBEX | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Fabryki Śrub w Łańcucie "Śrubex" S.A., działając na podstawie art.399 §1 Ksh i art.26 ust.1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21.01.2008 r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki, w Łańcucie ul. Podzwierzyniec 41.
Porządek obrad:
1)Otwarcie obrad NWZ.
2)Wybór Przewodniczącego NWZ.
3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4)Wybór komisji skrutacyjnej.
5)Przyjęcie porządku obrad.
6)Zmiana liczby członków Rady Nadzorczej.
7)Zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej.
8)Zmiana wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
9)Wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę spółki zależnej.
10)Wyrażenie zgody na wniesienie aportem do nowo utworzonej spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
11)Zmiany w Statucie Spółki.
12)Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
13)Zamknięcie obrad NWZ.
Do udziału w NWZ uprawnieni są akcjonariusze, którzy najpóźniej w dniu 14.01.2008 r. złożą w sekretariacie Spółki imienne świadectwa depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi stwierdzające, że akcje w liczbie wskazanej w świadectwie nie mogą być przedmiotem obrotu do czasu zakończenia NWZ.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie wyłożona w sekretariacie Spółki na 3 dni powszednie przed jego terminem.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
W celu sprawnej rejestracji akcjonariuszy Zarząd prosi o przybycie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.
Proponowane zmiany w Statucie Spółki:
I. Art.4 o treści:
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385), zwanej dalej "ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa.
Otrzymuje brzmienie
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych.
II. Skreśla się art.10 o treści:
1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 120 500 zł (sto dwadzieścia tysięcy pięćset złotych.
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,41 zł (dwa złote i czterdzieści jeden groszy) każda w liczbie nie większej niż 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy).
3.Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 9 września 2004 r. zmienionej uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2004 r.
III. Art.13 ust.1 o treści:
1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
Otrzymuje brzmienie:
1. Zarząd składa się z jednej lub kilku osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
IV. Art.15 o treści:
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu, działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Otrzymuje brzmienie:
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.
V. Skreśla się art.17 o treści:
1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5), siedmiu (7) lub dziewięciu (9) członków powoływanych na okres kadencji trwającej trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2.Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:
1)Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33 % akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2)Ponadto Akcjonariusz, o którym mowa w pkt.1 ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków, pomniejszoną o jeden.
3)Akcjonariusz mający co najmniej 33 % akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt.2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art.385 Kodeksu spółek handlowych.
4)W wypadku, gdy dwóch lub trzech Akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33 % akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej, według zasad określonych w pkt.2 i pkt.3, będzie przysługiwało wyłącznie temu Akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisem art.385 Kodeksu spółek handlowych.
VI. Art.18 ust.1 o treści:
1.W przypadku wprowadzenia choćby jednej emisji akcji Spółki do obrotu na "Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.":
1)Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków powoływanych na okres kadencji trwającej trzy lata; liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie,
2)co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane poniżej w niniejszym artykule.
Otrzymuje brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków powoływanych na okres kadencji trwającej trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane poniżej w niniejszym artykule.
VII. Art.18 ust.4 o treści:
4. Każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członków Rady Nadzorczej, powinien jednocześnie z rejestracją na to Walne Zgromadzenie złożyć Spółce oświadczenie, czy jest Znaczącym Akcjonariuszem. Brak powyższego oświadczenia uważa się za oświadczenie o nie spełnieniu kryterium Znaczącego Akcjonariusza. Spółka w terminie 1 dnia od zakończenia rejestracji uczestników ww. Walnego Zgromadzenia podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy, którzy oświadczyli że są Akcjonariuszami Znaczącymi.
Otrzymuje brzmienie:
4. Każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członków Rady Nadzorczej, powinien jednocześnie z rejestracją na to Walne Zgromadzenie złożyć Spółce oświadczenie, czy jest Znaczącym Akcjonariuszem. Brak powyższego oświadczenia uważa się za oświadczenie o nie spełnieniu kryterium Znaczącego Akcjonariusza.
VIII. Art.18 ust.6 o treści:
6. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Członków Rady Nadzorczej dokonywane będzie osobno nad każdą kandydaturą zgodnie z kolejnością alfabetyczną ich nazwisk. Głosowanie trwa do chwili wyboru wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru 2 przy 5 lub 6 osobowej Radzie Nadzorczej, 3 przy 7 lub 8 osobowej Radzie Nadzorczej albo 4 przy 9 osobowej Radzie Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej, którzy oświadczyli, że nie spełniają kryterium wskazanych w ust. 2 pkt 1, nad pozostałymi kandydaturami osób, którzy złożyli takie samo oświadczenie nie głosuje się.
Otrzymuje brzmienie:
6. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Członków Rady Nadzorczej dokonywane będzie osobno nad każdą kandydaturą zgodnie z kolejnością alfabetyczną ich nazwisk. Głosowanie trwa do chwili wyboru wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
IX. Art.19 ust.1 o treści:
1. Z zastrzeżeniem art.17 ust.2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza.
Otrzymuje brzmienie:
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza.
X. W art.23 w ust.2 dodaje się pkt 9) i 10) o treści:
9) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych,
10) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych.
XI. Skreśla się art.26 ust.4 o treści:
4. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady Nadzorczej w trybie wskazanym w artykule 17 Statutu. Powyższe uprawnienie nie przysługuje w przypadku wprowadzenia choćby tylko jednej emisji akcji Spółki do publicznego obrotu.
XII. Art.26 ust.6 o treści:
6. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami – w tym wypadku postanowień artykułu 17 ust.2 Statutu nie stosuje się.
Otrzymuje brzmienie:
6. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
XIII. Art.27 o treści
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Otrzymuje brzmienie:
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, we Wrocławiu lub w miejscu siedziby Spółki.
XIV. Skreśla się art.31 o treści:
1.W przypadku nabycia przez Kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert zbycia (sprzedaży) pozostałych akcji Spółki, na zasadach określonych w ust.2 do 7. Akcje, które nabywa lub posiada podmiot zależny od Kupującego w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz.754, z późn. zmianami) uważa się za nabyte lub posiadane przez Kupującego.
2.W terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust.1 powyżej, Kupujący jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję.
3.Akcjonariusz, który zbył akcje w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest zobowiązany w terminie 2 tygodni od momentu zbycia do pisemnego zawiadomienia o tym Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję.
4.W okresie 3 miesięcy od dnia, w którym Kupujący wypełnił obowiązek powiadomienia ustanowiony w ust.2, Skarbowi Państwa, pozostałym Narodowym Funduszom Inwestycyjnym oraz osobom, które otrzymały akcje Spółki na podstawie art.46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, będących akcjonariuszami Spółki, przysługuje prawo do złożenia Kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Przedmiotem oferty sprzedaży mogą być wyłącznie akcje w pełni opłacone i wolne od jakichkolwiek obciążeń i roszczeń osób trzecich, przy czym fakt ten powinien być potwierdzony oświadczeniem oferenta zawartym w ofercie sprzedaży. Cena akcji określona w ofercie sprzedaży powinna być równa cenie określonej w umowie, w wykonaniu której Kupujący stanie się właścicielem akcji zapewniających ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku, gdy w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia tej umowy Kupujący nabył akcje Spółki po wyższej cenie niż określona w tej umowie, cena określona w ofercie sprzedaży nie może przekraczać najwyższej ceny zapłaconej w tym okresie za akcje Spółki przez Kupującego.
5.Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert sprzedaży złożonych zgodnie z postanowieniami ust.4. Przyjęcie oferty następuje przez pisemne oświadczenie Kupującego, które powinno być złożone w okresie 1 miesiąca od dnia otrzymania oferty, a zapłata za nabywane akcje i przeniesienie własności akcji powinny nastąpić w okresie 2 miesięcy od upływu terminu składania ofert określonego w ust.4. Zapłata za nabywane akcje może nastąpić wyłącznie w formie pieniężnej, chyba że sprzedający wyrazi zgodę na inną formę zapłaty.
6.Kupujący przekazuje Zarządowi, w ciągu 1 miesiąca od upływu określonego w ust.4 terminu składania ofert sprzedaży akcji, listę akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami ust.4 złożyli oferty sprzedaży akcji, zawierającą dane o liczbie akcji nabywanych przez niego od każdego z akcjonariuszy, którzy złożyli mu oferty sprzedaży akcji. W ciągu 7 dni od dnia otrzymania tej listy Zarząd informuje na piśmie każdego z akcjonariuszy umieszczonych na liście o liczbie akcji nabywanych przez Kupującego w wyniku złożonej przez akcjonariusza oferty sprzedaży akcji.
7.Kupujący, który nie wykonał w terminie obowiązków ustanowionych w ust.1, 2, 5 lub 6 nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.
8.Postanowień ust.1-7 nie stosuje się od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do publicznego obrotu.
XV. Skreśla się art.32 o treści:
Zmiana postanowień zawartych w art.31 i 32 może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów oddanych.
XVI. Skreśla się art.33 o treści:
Postanowień art.31 i art.32 nie stosuje się w przypadku wprowadzenia choćby tylko jednej emisji akcji Spółki do publicznego obrotu.
XVII. Art.34 o treści:
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Otrzymuje brzmienie:
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.
| |
|
