| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 72 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ŚRUBEX | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie jednolitego tekstu statutu Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Emitent informuje, że na posiedzeniu w dniu 20 grudnia 2005r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 145, działając w oparciu o upoważnienie zawarte w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2005 ustaliła jednolity tekst statutu Fabryki Śrub w Łańcucie "Śrubex" S.A.
STATUT SPÓŁKI
TEKST JEDNOLITY
ustalony przez Radę Nadzorczą zgodnie z upoważnieniem zawartym w uchwale Nr 5/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2005 (Akt notarialny Repertorium A nr 8118/2005)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą Fabryka Śrub w Łańcucie "ŚRUBEX" Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy "ŚRUBEX" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Łańcut.
Artykuł 3
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Łańcucka Fabryka Śrub.
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385), zwanej dalej "ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5
1.Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2.Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polski i za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nie ograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Produkcja śrub, złączy oraz innych wyrobów metalowych (PKD 28.74 Z)
2)Produkcja narzędzi (PKD 28.62 Z)
3)Działalność handlowa, w tym eksport i import, w zakresie przedmiotu wymienionego w pkt 1 i 2 (PKD 51)
4)Obróbka metali, nakładanie powłok na metale (PKD 28.51 Z)
5)Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.52 Z)
6)Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 51.57 Z)
7)Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20 Z)
8)Badania i analizy techniczne (PKD 74.30 Z)
9)Produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30)
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 8
1.Kapitały własne Spółki dzielą się na:
1)kapitał zakładowy,
2)kapitał zapasowy.
2.Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
Artykuł 9
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.333.348,70 zł (cztery miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem złotych i siedemdziesiąt groszy).
2.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się:
1)na 1.283.070 (milion dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,41 zł (dwa złote czterdzieści jeden groszy) każda,
2)na 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,41 zł (dwa złote czterdzieści jeden groszy) każda.
3)na 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,41 zł (dwa złote czterdzieści jeden groszy) każda.
Artykuł 10
1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 120 500 zł (sto dwadzieścia tysięcy pięćset złotych.
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,41 zł (dwa złote i czterdzieści jeden groszy) każda w liczbie nie większej niż 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy).
3.Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 9 września 2004 r. zmienionej uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2004 r.
Artykuł 11
1.Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne, z wyjątkiem przypadku wymienionego w art.11 ust.3.
2.W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie Akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego.
3.Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art.11 ust.2, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne.
4.Akcjonariusz o którym mowa w art.11 ust.3 może ponownie złożyć akcje do depozytu, o którym mowa w art.11 ust.2, po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela.
5.Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 1 miesiąca.
6.W wypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art.11 ust.5 Spółka w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, wskazuje nowego nabywcę.
7.W wypadku wskazanym w art.11 ust.6, cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny rynkowej obowiązującej w okresie 30 dni poprzedzających wskazanie nabywcy.
8.Cena akcji będzie płatna w gotówce w terminie 14 dni od zawarcia umowy.
9.Spółka może zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu.
10.Wszystkie akcje Spółki wprowadzone do publicznego obrotu są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Przechowanie i obrót akcjami Spółki dopuszczonymi do publicznego obrotu dokonywany będzie zgodnie z właściwymi przepisami - do akcji tych postanowień art.11 ust.1-9 nie stosuje się.
11.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
12.Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w tym w celu ich umorzenia.
13.Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, sposób obniżenia kapitału zakładowego.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12
Organami Spółki są:
A.Zarząd.
B.Rada Nadzorcza.
C.Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13
1.Zarząd składa się z trzech do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
2.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
3.Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
4.Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 14
1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 15
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu, działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Artykuł 16
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5), siedmiu (7) lub dziewięciu (9) członków powoływanych na okres kadencji trwającej trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2.Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:
1)Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33 % akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2)Ponadto Akcjonariusz, o którym mowa w pkt.1 ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków, pomniejszoną o jeden.
3)Akcjonariusz mający co najmniej 33 % akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt.2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art.385 Kodeksu spółek handlowych.
4)W wypadku, gdy dwóch lub trzech Akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33 % akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej, według zasad określonych w pkt.2 i pkt.3, będzie przysługiwało wyłącznie temu Akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisem art.385 Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 18
1.W przypadku wprowadzenia choćby jednej emisji akcji Spółki do obrotu na "Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.":
1)Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków powoływanych na okres kadencji trwającej trzy lata; liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie,
2)co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane poniżej w niniejszym artykule.
2.Za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka Rady Nadzorczej, który spełnia łącznie następujące kryteria:
1)nie jest Podmiotem Powiązanym,
2)w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nie pobiera od Spółki lub Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia z jakiegokolwiek innego tytułu niż z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
3.Wszyscy kandydaci na Członków Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w ust.2 pkt 1. Powyższy obowiązek nie dotyczy kandydatur zgłaszanych przez Znaczącego Akcjonariusza, z tym zastrzeżeniem, że Znaczący Akcjonariusz może zgłosić tylko tyle kandydatur osób nie spełniających powyższym wymogów, które umożliwiają obsadzenie mniej niż połowy składu Rady Nadzorczej. Znaczący Akcjonariusz może zgłaszać dowolną liczbę kandydatur osób spełniających wymogi wskazane w ust. 2 pkt 1.
4.Każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członków Rady Nadzorczej, powinien jednocześnie z rejestracją na to Walne Zgromadzenie złożyć Spółce oświadczenie, czy jest Znaczącym Akcjonariuszem. Brak powyższego oświadczenia uważa się za oświadczenie o nie spełnieniu kryterium Znaczącego Akcjonariusza. Spółka w terminie 1 dnia od zakończenia rejestracji uczestników ww. Walnego Zgromadzenia podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy, którzy oświadczyli że są Akcjonariuszami Znaczącymi.
5.Każdy z kandydatów na Członka Rady Nadzorczej powinien złożyć wraz z zgodą na kandydowanie oświadczenie o spełnieniu względnie nie spełnieniu kryteriów wskazanych w ust. 2 pkt 1. Osoby kandydujące na niezależnych członków Rady Nadzorczej powinny dodatkowo złożyć oświadczenie o przestrzeganiu w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej kryteriów wskazanych w ust. 2 pkt 2.
6.Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Członków Rady Nadzorczej dokonywane będzie osobno nad każdą kandydaturą zgodnie z kolejnością alfabetyczną ich nazwisk. Głosowanie trwa do chwili wyboru wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru 2 przy 5 lub 6 osobowej Radzie Nadzorczej, 3 przy 7 lub 8 osobowej Radzie Nadzorczej albo 4 przy 9 osobowej Radzie Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej, którzy oświadczyli, że nie spełniają kryterium wskazanych w ust. 2 pkt 1, nad pozostałymi kandydaturami osób, którzy złożyli takie samo oświadczenie nie głosuje się.
7.Utrata przez członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przymiotu niezależności nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu. Członek Rady Nadzorczej, który utraci przymiot niezależności, winien niezwłocznie poinformować o tym Zarząd Spółki, który przekaże tę informację do publicznej wiadomości.
8.Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem będzie wybór Członków Rady Nadzorczej wg zasad wskazanych w niniejszym artykule winno się odbyć nie później niż 6 miesięcy od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na "Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9.W rozumieniu Statutu "Znaczącym Akcjonariuszem" jest osoba fizyczna lub osoba prawna posiadająca bezpośrednio lub za pośrednictwem innej osoby prawnej, w której posiada większość głosów w organie stanowiącym (Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników), więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
10.W rozumieniu Statutu "Podmiotem Powiązanym" jest:
1)Znaczący Akcjonariusz,
2)wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących Znaczącego Akcjonariusza,
3)krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do Znaczącego Akcjonariusza lub osób wskazanych w pkt. 2,
4)wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących spółki handlowej, w której Spółka posiada więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym (np.: Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników) tej spółki,
5)krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do osób wskazanych w pkt. 4.
Artykuł 19
1.Z zastrzeżeniem art.17 ust.2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza.
2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 20
1.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2/3 jej członków, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu Rady Nadzorczej na 7 dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia
1)w trybie pisemnym lub
2)przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwała jest ważna gdy wszyscy zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na piśmie na głosowanie w tym trybie.
3.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
Artykuł 21
Tryb działania Rady Nadzorczej jej organizację oraz sposób podejmowania przez nią uchwał określa regulamin uchwalony przez tę Radę.
Artykuł 22
1.Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
2.Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 23
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)ocena sprawozdań Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy – w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
2)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
3)składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-2;
4)dokonywanie wyboru biegłych rewidentów;
5)zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki;
6)wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto wg ostatniego bilansu;
7)zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
8)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.
Artykuł 24
1.W przypadku wprowadzenia choćby jednej emisji akcji Spółki do obrotu na "Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej Spółki poza uprawnieniami wskazanym w art.23 należeć będzie wyrażenia zgody na:
1)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub spółkę od niej zależną na rzecz członków Zarządu Spółki;
2)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, której wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
2.W przypadku wprowadzenia choćby jednej emisji akcji Spółki do obrotu na "Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." za uchwałą w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badań sprawozdań finansowych Spółki oraz uchwałami wskazanymi w ust. 1 powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w art.18.
Artykuł 25
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGOMADZENIE
Artykuł 26
1.Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 niniejszego artykułu Statutu, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
4.Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady Nadzorczej w trybie wskazanym w artykule 17 Statutu. Powyższe uprawnienie nie przysługuje w przypadku wprowadzenia choćby tylko jednej emisji akcji Spółki do publicznego obrotu.
5.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.
6.Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami – w tym wypadku postanowień artykułu 17 ust.2 Statutu nie stosuje się.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Artykuł 28
1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
2.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Artykuł 29
1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI
Artykuł 30
Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru).
Artykuł 31
1.W przypadku nabycia przez Kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert zbycia (sprzedaży) pozostałych akcji Spółki, na zasadach określonych w ust. 2 do 7. Akcje, które nabywa lub posiada podmiot zależny od Kupującego w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754, z późn. zmianami) uważa się za nabyte lub posiadane przez Kupującego.
2.W terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Kupujący jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję.
3.Akcjonariusz, który zbył akcje w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest zobowiązany w terminie 2 tygodni od momentu zbycia do pisemnego zawiadomienia o tym Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję.
4.W okresie 3 miesięcy od dnia, w którym Kupujący wypełnił obowiązek powiadomienia ustanowiony w ust. 2, Skarbowi Państwa, pozostałym Narodowym Funduszom Inwestycyjnym oraz osobom, które otrzymały akcje Spółki na podstawie art. 46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, będących akcjonariuszami Spółki, przysługuje prawo do złożenia Kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Przedmiotem oferty sprzedaży mogą być wyłącznie akcje w pełni opłacone i wolne od jakichkolwiek obciążeń i roszczeń osób trzecich, przy czym fakt ten powinien być potwierdzony oświadczeniem oferenta zawartym w ofercie sprzedaży. Cena akcji określona w ofercie sprzedaży powinna być równa cenie określonej w umowie, w wykonaniu której Kupujący stanie się właścicielem akcji zapewniających ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku, gdy w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia tej umowy Kupujący nabył akcje Spółki po wyższej cenie niż określona w tej umowie, cena określona w ofercie sprzedaży nie może przekraczać najwyższej ceny zapłaconej w tym okresie za akcje Spółki przez Kupującego.
5.Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert sprzedaży złożonych zgodnie z postanowieniami ust. 4. Przyjęcie oferty następuje przez pisemne oświadczenie Kupującego, które powinno być złożone w okresie 1 miesiąca od dnia otrzymania oferty, a zapłata za nabywane akcje i przeniesienie własności akcji powinny nastąpić w okresie 2 miesięcy od upływu terminu składania ofert określonego w ust. 4. Zapłata za nabywane akcje może nastąpić wyłącznie w formie pieniężnej, chyba że sprzedający wyrazi zgodę na inną formę zapłaty.
6.Kupujący przekazuje Zarządowi, w ciągu 1 miesiąca od upływu określonego w ust. 4 terminu składania ofert sprzedaży akcji, listę akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami ust. 4 złożyli oferty sprzedaży akcji, zawierającą dane o liczbie akcji nabywanych przez niego od każdego z akcjonariuszy, którzy złożyli mu oferty sprzedaży akcji. W ciągu 7 dni od dnia otrzymania tej listy Zarząd informuje na piśmie każdego z akcjonariuszy umieszczonych na liście o liczbie akcji nabywanych przez Kupującego w wyniku złożonej przez akcjonariusza oferty sprzedaży akcji.
7.Kupujący, który nie wykonał w terminie obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6 nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.
8.Postanowień ust. 1-7 nie stosuje się od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do publicznego obrotu.
Artykuł 32
Zmiana postanowień zawartych w art. 31 i 32 może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów oddanych.
Artykuł 33
Postanowień art. 31 i art. 32 nie stosuje się w przypadku wprowadzenia choćby tylko jednej emisji akcji Spółki do publicznego obrotu.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 34
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 35
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 36
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 37
1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1)kapitał zapasowy,
2)fundusz inwestycji,
3)dodatkowy kapitał rezerwowy,
4)dywidendy,
5)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Rada Nadzorcza. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 38
1.Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2.Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich Akcjonariuszy i pracowników.
Artykuł 39
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
| |
|
