| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-04-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy przeniesienia wÅ‚asnoÅ›ci akcji i udziaÅ‚ów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Alterco S.A. (Emitent, Alterco) informuje, iż w dniu 31.03.2012 r. zostaÅ‚o podpisane porozumienie w sprawie dokonania rozliczenia - w drodze speÅ‚nienia Å›wiadczenia w miejsce wypeÅ‚nienia zobowiÄ…zania -"datio in solutum" (Porozumienie) - należnoÅ›ci wynikajÄ…cych z podpisanej w dniu 30.03.2012 r. umowy inwestycyjnej (Umowa) zawartej pomiÄ™dzy Emitentem i Projekt Jankowo Sp. z o. o. ( PJ), o której Emitent informowaÅ‚ raportem bieżącym nr 36/2012 z 31.03.2012 r.
Do chwili zawarcia Porozumienia PJ pozostawał wierzycielem Alterco na kwotę 44.500.000,00 zł. (czterdzieści cztery miliony pięćset tysięcy złotych), z tytułu zobowiązania wynikającego z Umowy.
MocÄ… Porozumienia Alterco przeniosÅ‚o na rzecz PJ prawa wÅ‚asnoÅ›ci aktywów finansowych o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci zbycia 44.500.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci ewidencyjnej 38.547.379,03 zÅ‚, na które skÅ‚adajÄ… siÄ™:
- 46 296 738 sztuk akcji zwykÅ‚ych, notowanej na GPW, spóÅ‚ki TRION SA, które stanowiÄ… 5,35% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki, o wartoÅ›ci zbycia 12.300.000,00 zÅ‚ i wartoÅ›ci ewidencyjnej 12.343.626,03 zÅ‚., wartoÅ›ci nominalnej 9.259,347,60 zÅ‚. W wyniku transakcji udziaÅ‚ Emitenta poprzez jego podmiot zależny (Grandecassius Ltd.) w kapitale zakÅ‚adowym Trion SA zmniejszyÅ‚ siÄ™ do 4,20% dajÄ…cego 4,20% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
- 804 270 sztuk akcji zwykÅ‚ych, notowanej na NewConnect, spóÅ‚ki AIR MARKET SA, które stanowiÄ… 45,25% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki, o wartoÅ›ci zbycia 1.200.000,00 zÅ‚ , wartoÅ›ci ewidencyjnej 1.232.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nominalnej 80.427,00 zÅ‚. W wyniku transakcji udziaÅ‚ Emitenta w kapitale zakÅ‚adowym AIR MARKET SA wynosi 0% i 0% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
- 46 000 sztuk akcji imiennych spóÅ‚ki EMCCO Energy Group S.A., które stanowiÄ… 46 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki, o wartoÅ›ci zbycia 13.600.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci ewidencyjnej 7.620.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nominalnej 100.000,00 zÅ‚. W wyniku transakcji udziaÅ‚ Emitenta w kapitale zakÅ‚adowym wynosi 0% i 0% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
- 1 000 sztuk udziaÅ‚ów spóÅ‚ki prawa cypryjskiego Dormberg Investments Ltd, które stanowiÄ… 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki, o wartoÅ›ci zbycia 5.500.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci ewidencyjnej 5.500.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nominalnej 1.000,00 Euro. W wyniku transakcji udziaÅ‚ Emitenta w kapitale zakÅ‚adowym wynosi 0% i 0% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników. SpóÅ‚ka Dormberg jest znaczÄ…cym akcjonariuszem notowanej na GPW spóÅ‚ki Reinhold Polska AB, w której posiada 7,91% w kapitale zakÅ‚adowym dajÄ…cych 28,99% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Tym samym, poÅ›redni udziaÅ‚ Emitenta w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki Reinhold Polska AB obniżyÅ‚ siÄ™ do 0% i 0% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
- 34 sztuki udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Biopax Investments Sp. z o.o., które stanowiÄ… 70,83 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki, o wartoÅ›ci zbycia 6.100.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci ewidencyjnej 6.100.600,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nominalnej 17.000,00 zÅ‚. W wyniku transakcji udziaÅ‚ Emitenta w kapitale zakÅ‚adowym wynosi 0% i 0% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników..
- 3 043 sztuk udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Sky Club Sp. z o.o., które stanowiÄ… 25,79% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki, o wartoÅ›ci zbycia 5.800.000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci ewidencyjnej 5.751.153,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nominalnej 3.043.000,00 zÅ‚. W wyniku transakcji udziaÅ‚ Emitenta w kapitale zakÅ‚adowym wynosi 0% i 0% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników.
W wyniku wykonania powyższego, Strony zgodnie potwierdziÅ‚y, że – wynikajÄ…ce z Umowy - zobowiÄ…zanie Alterco do kwoty 44.500.000,00 zÅ‚ wygasÅ‚o.
PomiÄ™dzy Emitentem a PJ istnieje powiÄ…zanie kapitaÅ‚owe, wynikajÄ…ce z faktu, iż podmiot dominujÄ…cy PJ jest jednoczeÅ›nie poÅ›rednio akcjonariuszem Emitenta kontrolujÄ…cym 16,65% akcji Emitenta, dajÄ…cych 16,63% gÅ‚osów na jego WZA.
Aktywa bÄ™dÄ…ce przedmiotem transakcji zostaÅ‚y uznane za znaczÄ…ce, ponieważ ich cena przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) w powiÄ…zaniu z § 7 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|
