| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-03-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy znaczÄ…cej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Alterco S.A. (Emitent, Alterco) informuje, że w dniu 30.03.2012 r. podpisaÅ‚ ze spóÅ‚kÄ… Projekt Jankowo Sp. z o. o., z siedzibÄ… w GdaÅ„sku (Zleceniobiorca) umowÄ™ inwestycyjnÄ… (Umowa).
Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie przez ZleceniobiorcÄ™ prac, które doprowadzÄ… do powstania funduszu inwestycyjnego zamkniÄ™tego (FIZ).
Do utworzonego w wyniku tych działań FIZ Alterco zamierza wnieść aktywa finansowe o łącznej wartości 44.500.000,00 zł.
Umowa okreÅ›la termin wykonania prac przez ZleceniobiorcÄ™ na 30.09.2012 r. Planowany FIZ ma powstać przy zaÅ‚ożeniu, że udziaÅ‚ Alterco, wynikajÄ…cy z objÄ™tych certyfikatów nie przekroczy 35% w jego docelowej strukturze. Umowa nakÅ‚ada na ZleceniobiorcÄ™ obowiÄ…zek pozyskania kolejnych Inwestorów dla zbudowania docelowej wartoÅ›ci FIZ.
Strony uzgodniÅ‚y, że ostateczna wartość certyfikatów, objÄ™tych przez Alterco, w zamian za wniesione do FIZ aktywa, zostanie uzgodniona przez Strony na podstawie ich wartoÅ›ci okreÅ›lonej na dzieÅ„ zamkniÄ™cia transakcji i zostanie rozliczona odpowiednio.
Wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytuÅ‚u Umowy wyniesie 1% wartoÅ›ci certyfikatów objÄ™tych przez Alterco (success fee).
TytuÅ‚em zaliczki na poczet rozliczenia certyfikatów FIZ, Alterco zapÅ‚aci kwotÄ™ 44.500.000,00 zÅ‚.
Umowa przewiduje, że zapłata zaliczki nastąpi w dniu następującym po dniu zawarcia Umowy.
Umowa ustala, że Alterco bÄ™dzie miaÅ‚o zapewnione miejsce swego przedstawiciela w Radzie Inwestorów Funduszu.
Umowa nie przewiduje kar.
W przypadku gdyby Zleceniobiorca nie wykonaÅ‚ zobowiÄ…zania, wynikajÄ…cego z Umowy, tj. nie przedstawiÅ‚ wiążącej oferty nabycia certyfikatów na warunkach opisanych wyżej, zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zwrotu zaliczki w terminie do 15.10.2012 r.
Zabezpieczeniem ewentualnego zwrotu zaliczki jest weksel własny in blanco Zleceniobiorcy wraz z deklaracją wekslową.
PozostaÅ‚e warunki umowy nie odbiegajÄ… od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Transakcja zostanie sfinansowana ze Å›rodków wÅ‚asnych Emitenta.
PomiÄ™dzy Emitentem a ZleceniobiorcÄ… istnieje powiÄ…zanie kapitaÅ‚owe, wynikajÄ…ce z faktu, iż podmiot dominujÄ…cy Zleceniobiorcy jest jednoczeÅ›nie poÅ›rednio akcjonariuszem Emitenta kontrolujÄ…cym 16,65% akcji Emitenta, dajÄ…cych 16,63% gÅ‚osów na jego WZA.
Aktywa bÄ™dÄ…ce przedmiotem transakcji zostaÅ‚y uznane za znaczÄ…ce, ponieważ ich cena przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) w powiÄ…zaniu z § 9 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|
