| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AMBRA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały NWZ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Podstawa prawna: § 45 ust. 1 p. 5 RO
Treść: Zarząd AMBRA S.A. przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbytym dnia 24 maja 2005 r.:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ambra S.A.
z dnia 24 maja 2005 r.
w sprawie wprowadzenia w Spółce Ambra S.A. i Grupie Kapitałowej Ambra zasad rachunkowości opartych na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych na ich podstawie przepisach wykonawczych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala wprowadzenie w Spółce Ambra S.A. i Grupie Kapitałowej zasad rachunkowości opartych na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych na ich podstawie przepisach wykonawczych. Powyższe zasady rachunkowości będą obowiązywać począwszy od roku obrotowego 2005/2006.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ambra S.A.
z dnia 24 maja 2005 r.
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:
1. Zmienia się § 3 ust. 3 Statutu Spółki, w ten sposób, że dodaje się punkt (d) w następującym brzmieniu:
(d) akcje imienne serii "F", "G" zmieniły nazwy na akcje imienne serii "B" i "C".
2. Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie następującego brzmienia:
1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ambra S.A.
z dnia 24 maja 2005 r.
w sprawie przyjęcia jednolitego brzmienia Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujące jednolite brzmienie Statutu Spółki:
S T A T U T
"AMBRA" SPÓŁKA AKCYJNA
S T A T U T
"AMBRA" SPÓŁKA AKCYJNA
§ 1. Firma i siedziba spółki.
1. Firma Spółki brzmi "AMBRA" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: AMBRA S.A.
3. Siedziba spółki mieści się w Warszawie.
4. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Kram" z siedzibą w Woli Dużej zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zamościu za numerem H-190 - w spółkę akcyjną.
5. Spółka może tworzyć oddziały.
§ 2. Przedmiot działalności i czas trwania Spółki.
1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacji Działalności, jest:
15.31.Z- przetwórstwo ziemniaków,
15.32.Z- produkcja soków z owoców i warzyw,
15.33- przetwórstwo owoców i warzyw gdzie indziej nie sklasyfikowane,
15.91.Z- produkcja destylowanych napojów alkoholowych,
15.92.Z- produkcja alkoholu etylowego,
15.95.Z- produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
15.93.Z- produkcja win gronowych,
15.94.Z- produkcja jabłecznika i win owocowych,
15.98.Z- produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych,
17.40- produkcja gotowych artykułów włókienniczych oprócz odzieży,
20.10 - produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna,
20.40.Z- produkcja opakowań drewnianych,
20.51.Z - produkcja pozostałych wyrobów z drewna,
20.52.Z -produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania,
21.21.Z -produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury,
26.21.Z -produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych,-
28.72.Z- produkcja opakowań z metali lekkich,
28.73.Z -produkcja wyrobów z drutu,
50.10 -sprzedaż pojazdów mechanicznych,
50.30 -sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
51.21.Z -sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt,
51.24.Z -sprzedaż hurtowa skór,
51.31.Z -sprzedaż hurtowa owoców i warzyw,
51.34 -sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych i bezalkoholowych,
51.39.Z -nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
51.41.Z -sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych,
51.42.Z -sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
51.43.Z-sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych,
51.44.Z- sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących,
51.47.Z -sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów gospodarstwa domowego i osobistego,
51.53- sprzedaż hurtowa drewna i materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
51.55.Z- sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
51.57.Z -sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
52.25.Z -sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych,
52.27 -pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach,
52.31.Z- sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,
52-33 -sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych,
52.41.Z- sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych,
55.30. -restauracje i inne placówki gastronomiczne,
60.24. - towarowy transport drogowy,
63.30 - działalność związana z turystyką,
63.40.Z -działalność pozostałych agencji transportowych,
67.13.Z -działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
71.21.Z -wynajem pozostałych środków transportu lądowego,
72.10.Z -doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
72.20.Z -doradztwo w zakresie oprogramowania,
72.30.Z -przetwarzanie danych,
72.60.Z -pozostała działalność związana z informatyką,
74.12.Z -działalność rachunkowo-księgowa,
74.13.Z -badanie rynku i opinii publicznej,
74.14.Z -doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
74.20 -działalność w zakresie architektury, inżynierii,
74.40.Z- reklama,
74.82.Z -działalność związana z pakowaniem,
90.00 -gospodarka ściekami ,oraz wywóz i unieszkodliwienie odpadów, usługi sanitarne i pokrewne,
93.05 -pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.
2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 3. Kapitał spółki i akcje.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.906.644,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) i dzieli się na 18.906.644 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) akcje na okaziciela serii "A" w liczbie 11.527.644 sztuk o łącznej wartości nominalnej 11.527.644 złotych,
b) akcje imienne serii "B" w liczbie 6.780.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 6.780.000,00 złotych,
c) akcje imienne serii "C" w liczbie 599.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 599.000,00 złotych."
d) nie mniej niż 4.700.000 /cztery miliony siedemset tysięcy/ i nie więcej niż 6.300.000 /sześć milionów trzysta tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości łącznej nominalnej nie mniejszej niż 4.700.000 /cztery miliony siedemset tysięcy/ i nie wyższej niż 6.300.000 /sześć milionów trzysta tysięcy/ złotych.
3. Kapitał zakładowy został objęty w następujący sposób:
(a) akcje imienne serii "A" zostały objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością, o której mowa w § 1 ust. 4 Statutu w spółkę akcyjną poprzez przystąpienie wszystkich dotychczasowych wspólników do spółki z akcjami odpowiadającymi wszystkim ich udziałom,
(b) akcje imienne serii "B", "C", "D", "E", "F", "G" zostały objęte w drodze subskrypcji zamkniętej.
(c) akcje imienne serii "A", "B", "C", "D" i "E" zostały zamienione na akcje na okaziciela serii "A".
(d) akcje imienne serii "F", "G" zmieniły nazwy na akcje imienne serii "B" i "C".
4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
5. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 4. Dywidenda.
1. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
2. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, o ile Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w tym przedmiocie. -
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wypłaty dywidendy zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" oraz "wstrzymujące się".
4. Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty.
§ 4.1.Umorzenie Akcji.
1. Akcje mogą być umarzana w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia tylko za uprzednią zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, w drodze ich nabycia przez spółkę.
2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, z zastrzeżeniem § 41 ust. 4 poniżej.
4. W przypadku ustalenia wynagrodzenia za umorzone akcje według wartości księgowej, wynagrodzenie to będzie obliczone według wartości wynikającej z ostatniego bilansu sporządzonego przed podjęciem uchwały o umorzeniu.
§ 5. Organy Spółki.
Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
I. Zarząd.
1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej od trzech do pięciu lat. Pierwsza kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu na daną kadencję, długość kadencji oraz wyznacza Prezesa i Wiceprezesów Zarządu.
2. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
4. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych.
W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta.
6. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
7. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.
8. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.-
9. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, a wysokość wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza.
10. Zarząd zobowiązany jest do przedłożenia Radzie Nadzorczej najpóźniej do dnia 31 maja każdego roku planu dotyczącego Spółki na rok następny, obejmującego:
(a) plan inwestycji,
(b) plan finansowy,
(c) plan marketingu i sprzedaży.
II. Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję oraz wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Okres wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki.
3. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych. Przez niezależnego członka Rady Nadzorczej należy rozumieć osobę, która jest wolna od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz sekretarzy w liczbie ustalonej przez Radę, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistnienia potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
6. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym.
7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
8. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje obowiązki osobiście.
9. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
11. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
12. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 14 dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia.
13. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w terminie trzech tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Ustęp 12 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
14. W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym terminie sprzeciwu.
15. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
16. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Uchwały Rady Nadzorczej podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
17. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu działania Rady należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
b) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy,
c) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki, -
d) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach,
e) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów powyżej kwoty lub równowartości 500.000 EURO,
f) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000 EURO lub jej równowartości,
g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,
h) wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki,
i) wyrażanie zgody na zawierania i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 100.000 EURO,
j) podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "b" do "i" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki,
k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami zarządu.
l) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki.
19. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
20. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
21. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
III. Walne Zgromadzenie.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
(a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
(b) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
(c) postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
(d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
(e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
(f) połączenie i przekształcenie Spółki;
(g) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
(h) inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie.
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
7. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia.
8. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się pod rygorem nieważności w formie pisemnej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się takie pełnomocnictwo wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
9. Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".
10. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§ 6. Gospodarka Spółki
1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
2. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia.
3. Rok obrotowy Spółki trwa od 1 lipca do 30 czerwca roku następnego.
4. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
(a) kapitał zakładowy,
(b) kapitał zapasowy,
(c) inne fundusze rezerwowe i celowe.
5. W ramach kapitału zapasowego mogą być tworzone:
(a) fundusz umarzania akcji,
(b) fundusz podwyższania kapitału,
(c) inne fundusze rezerwowe i celowe.
6. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
7. Fundusze rezerwowe i fundusze celowe, w tym fundusz umarzania akcji i fundusz podwyższania kapitału, tworzone są na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. Zasady i sposób gospodarowania tymi funduszami określa Walne Zgromadzenie.
8. Stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia czysty zysk Spółki przeznacza się na:
(a) odpisy na kapitał zapasowy,
(b) dywidendę dla akcjonariuszy,
(c) odpisy na fundusz podwyższania kapitału,
(d) odpisy na fundusz umarzania akcji,
(e) odpisy na inne fundusze rezerwowe i celowe oraz na inne cele.
§ 7. Postanowienia końcowe.
1. Zmiana statutu może być dokonana większością 3/4 głosów.
2. Likwidacja i rozwiązanie Spółki następuje w wypadkach przez prawo przewidzianych lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. W wypadku likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowień art. 468 § 2 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
4. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych.
5. Pismem dla ogłoszeń Spółki jest dziennik "Rzeczpospolita", "Gazeta Wyborcza" lub "Parkiet".
| |
|
