pieniadz.pl

AmRest Holdings NV
Umowa subskrypcji akcji z WP Holdings VII B.V.

23-04-2010


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 19 / 2010
Data sporzÄ…dzenia: 2010-04-23
Skrócona nazwa emitenta
AMREST
Temat
Umowa subskrypcji akcji z WP Holdings VII B.V.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d AmRest Holdings SE ("AmRest" lub "SpóÅ‚ka") informuje o podpisaniu w dniu 22 kwietnia 2010 roku umowy subskrypcji akcji ("Umowa") pomiÄ™dzy AmRest oraz WP Holdings VII B.V. ("Subskrybent"), spóÅ‚kÄ… zarejestrowanÄ… w Amsterdamie, Holandia.

Subskrybent, który jest podmiotem zależnym Warburg Pincus, zamierza objąć 4 726 263 akcji SpóÅ‚ki nowej Subskrypcji, po cenie emisyjnej PLN 65 za akcjÄ™, co bÄ™dzie stanowić 24,99% rozwodnionego kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ("Subskrypcja Akcji"). Dodatkowo, w ciÄ…gu 12 miesiÄ™cy od daty zarejestrowania w sÄ…d rejestrowy wÅ‚aÅ›ciwy dla siedziby SpóÅ‚ki akcji w ramach Subskrypcji Akcji, Subskrybent bÄ™dzie miaÅ‚ możliwość zapisu na dodatkowe akcje w dwóch transzach, umożliwiajÄ…cych zwiÄ™kszenie jego zaangażowania do poziomu nie wyższego niż 33% rozwodnionego kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ("Dodatkowa Subskrypcja Akcji"). Cena emisyjna dla Dodatkowej Subskrypcji Akcji wyniesie PLN 75 za akcjÄ™.

Subskrypcja Akcji zostanie dokonana na podstawie upoważnienia udzielonego ZarzÄ…dowi AmRest na podstawie artykuÅ‚ów 444-447^1 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych i §4 Statutu SpóÅ‚ki, za zgodÄ… Rady Nadzorczej udzielonej w uchwale z dnia 21 kwietnia 2010 roku dotyczÄ…cej pozbawienia praw poboru obecnych akcjonariuszy SpóÅ‚ki.

Subskrypcja bÄ™dzie przebiegaÅ‚a w dwóch fazach – WstÄ™pnej Finalizacji Umowy i Finalizacji Umowy.

W fazie WstÄ™pnej Finalizacji Umowy Subskrybent dokona transferu caÅ‚oÅ›ci ceny emisyjnej na rachunek powierniczy (rachunek escrow). WstÄ™pna Finalizacja Umowy jest uwarunkowana: (i) otrzymaniem zgody od amerykaÅ„skiego urzÄ™du antymonopolowego (Hart Scott Rodino Antitust Improvements Act), (ii) otrzymaniem zgody franczyzodawców na transakcjÄ™, zgodnie z umowami obowiÄ…zujÄ…cymi AmRest (iii) możliwoÅ›ci refinansowania/restrukturyzacji istniejÄ…cego peÅ‚nego zadÅ‚użenia z tytuÅ‚u kredytów bankowych Grupy AmRest przed 31 grudnia 2010 roku. W przypadku niespeÅ‚nienia któregokolwiek z powyższych warunków w ciÄ…gu 90 dni od daty Umowy, Umowa zostaje rozwiÄ…zana, chyba, że obie strony uzgodniÄ… inaczej.

Po przetransferowaniu przez Subskrybenta caÅ‚oÅ›ci ceny emisyjnej do SpóÅ‚ki AmRest zÅ‚oży wniosek do sÄ…du rejestrowego wÅ‚aÅ›ciwego dla siedziby SpóÅ‚ki, o rejestracjÄ™ akcji w ramach Subskrypcji Akcji.

Finalizacja Umowy odbÄ™dzie siÄ™ w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitaÅ‚u akcyjnego, wynikajÄ…cego z Subskrypcji Akcji, w sÄ…dzie rejestrowym wÅ‚aÅ›ciwym dla siedziby SpóÅ‚ki. Po Finalizacji Umowy SpóÅ‚ka zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ do podjÄ™cia wszystkich możliwych dziaÅ‚aÅ„ majÄ…cych na celu powoÅ‚anie dwóch kandydatów Subskrybenta w Radzie Nadzorczej AmRest. Jeżeli rejestracja akcji z Subskrypcji Akcji nie powiedzie siÄ™ w ciÄ…gu 90 dni od dnia WstÄ™pnej Finalizacji Umowy Subskrybent ma prawo rozwiÄ…zać UmowÄ™.

SpóÅ‚ka przygotuje prospekt emisyjny w celu dopuszczenia do obrotu akcji z Subskrypcji Akcji na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie bezzwÅ‚ocznie po Finalizacji Umowy, w żadnym wypadku nie późnej niż 120 dni od daty Finalizacji Umowy. Jeżeli prospekt emisyjny nie zostanie przygotowany i zÅ‚ożony do Komisji Nadzoru Finansowego w ciÄ…gu 120 dni od daty Finalizacji Umowy, SpóÅ‚ka zobowiÄ…zana jest do zapÅ‚aty Subskrybentowi kary umownej w wysokoÅ›ci PLN 12 mln. Kara ta nie wyÅ‚Ä…cza prawa Subskrybenta do dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych, przekraczajÄ…cych wysokość tej kary.

JeÅ›li SpóÅ‚ka nie wywiąże siÄ™ z zobowiÄ…zania emisji Dodatkowej Subskrypcji Akcji do Subskrybenta bÄ™dzie zobowiÄ…zana do zapÅ‚aty Subskrybentowi kary umownej w wysokoÅ›ci PLN 6,50 za każdÄ… niewyemitowanÄ… akcjÄ™ z Dodatkowej Subskrypcji Akcji. Kara ta nie wyÅ‚Ä…cza prawa Subskrybenta do dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych, przekraczajÄ…cych wysokość tej kary.

W okresie pomiÄ™dzy podpisaniem Umowy i momentem gdy obaj kandydaci Subskrybenta zostanÄ… czÅ‚onkami Rady Nadzorczej, SpóÅ‚ka funkcjonować bÄ™dzie w niezmieniony sposób. Oznacza to, że we wspomnianym okresie SpóÅ‚ka nie bÄ™dzie zawierać nietypowych umów, uzgodnieÅ„ i zobowiÄ…zaÅ„ o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej PLN 12 mln, chyba że za pisemnÄ… zgodÄ… Subskrybenta. Powyższe ograniczenie wygaÅ›nie w momencie, gdy przynajmniej dwóch kandydatów Subskrybenta zostanie powoÅ‚anych do Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki lub po trzech latach od daty Finalizacji Umowy.

ZarzÄ…d AmRest informuje również, że otrzymaÅ‚ od Pana Henry’ego McGovern, PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, nastÄ™pujÄ…cÄ… notyfikacjÄ™. Pan McGovern zadeklarowaÅ‚, że: (i) nie zrezygnuje on z czÅ‚onkowstwa w Radzie Nadzorczej SpóÅ‚ki przez upÅ‚ywem obecnej szeÅ›cioletniej kadencji, (ii) nie zmniejszy on zaangażowania w SpóÅ‚ce ani nie zrezygnuje z zajmowanego obecnie w SpóÅ‚ce stanowiska,, (iii) na pierwszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwoÅ‚anym po Finalizacji Umowy, bÄ™dzie on gÅ‚osowaÅ‚ za wybraniem dwóch kandydatów Subskrybenta na czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki. Należy zaznaczyć, że Pan Henry McGovern podkreÅ›la, że powyższe ustalenia nie stanowiÄ… jakiegokolwiek rodzaju umowy w rozumieniu ArtykuÅ‚u 87 sekcji 1 punktów 5) i 6) Ustawy o ofercie publicznej.

ZarzÄ…d AmRest nastawiony jest na dalszy rozwój SpóÅ‚ki i jest przekonany, że, pozycja strategiczna Grupy AmRest, umożliwia wykorzystywanie potencjaÅ‚u jej marek na ciÄ…gle sÅ‚abo rozwiniÄ™tym rynku restauracyjnym w regionie. Dodatkowe Å›rodki, w wysokoÅ›ci okoÅ‚o PLN 307,2 mln brutto, wykorzystane zostanÄ… w celu przyÅ›pieszenia rozwoju organicznego SpóÅ‚ki na obszarze Europy Åšrodkowowschodniej. Celem AmRest jest wzmocnienie pozycji na podstawowych rynkach. SpóÅ‚ka jest w stanie sfinansować swój rozwój w 2010 roku (otwarcie 60-70 nowych restauracji) wykorzystujÄ…c wewnÄ™trzne przepÅ‚ywy pieniężne oraz finansowanie dÅ‚użne. Dodatkowe Å›rodki pozyskane z powyższej Umowy zostanÄ… wykorzystane do sfinansowania otwarcia ponad 100 restauracji w roku 2011. Nie przewiduje siÄ™, aby pozyskanie Å›rodków z emisji miaÅ‚o zmienić wskaźniki zadÅ‚użenia Grupy AmRest w dÅ‚ugim terminie.

Profil Warburg Pincus został przedstawiony w dołączonym Załączniku.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm