| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AMREST | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa Nabycia UdziaÅ‚ów WÅ‚asnoÅ›ciowych – Apple Grove | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d AmRest Holdings N.V. (“AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 20 maja 2008 roku Umowy Nabycia UdziaÅ‚ów WÅ‚asnoÅ›ciowych ("Umowa Nabycia") pomiÄ™dzy AmRest ("KupujÄ…cy") oraz Grove Ownership Holding, LLC (“SprzedajÄ…cy"), spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Georgia, USA.
SprzedajÄ…cy jest 100% wÅ‚aÅ›cicielem Apple Grove Holdings, LLC ("AGH"), spóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Delaware, USA. AGH posiada 100% udziaÅ‚ów w Restaurant Concepts II, LLC (“RCI II"), spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Georgia, USA oraz WCM Oregon, LLC (“WCMO"), spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Oregon, USA. RCI II i WCMO operujÄ… w Stanach Zjednoczonych 104 restauracjami Applebee’s® Neighborhood Grill & Bar ("Restauracje"). Szacowana wysokość sprzedaży Restauracji w ciÄ…gu 12 miesiÄ™cy wyniosÅ‚a okoÅ‚o USD 260 milionów.
Na podstawie Umowy Nabycia AmRest uzyska 80% udziaÅ‚ów w AGH.
Obydwie strony uzgodniÅ‚y, że zamkniÄ™cie transakcji nastÄ…pi do 1 lipca 2008 roku (“DzieÅ„ ZamkniÄ™cia"). JednoczeÅ›nie ustalono, że strony mogÄ… wspólnie wyznaczyć innÄ… datÄ™ pod warunkiem, że zamkniÄ™cie nie nastÄ…piÅ‚o do dnia 1 lipca 2008 roku z powodu opóźnieÅ„ w uzyskaniu potwierdzeÅ„ od stron trzecich oraz paÅ„stwowych organów administracyjnych, potrzebnych do sfinalizowania Umowy Nabycia. DzieÅ„ ZamkniÄ™cia nie może jednak być przesuniÄ™ty o dÅ‚użej niż 30 dni.
Cena Nabycia stanowi iloczyn: kwoty USD 85 milionów powiÄ™kszonej (wzglÄ™dnie pomniejszonej) o dodatni (wzglÄ™dnie o ujemny) WstÄ™pny KapitaÅ‚ PracujÄ…cy Netto oraz pomniejszonej o WstÄ™pny DÅ‚ugoterminowy DÅ‚ug, wedÅ‚ug stanu na 29 czerwca 2008 roku, oraz mnożnika 0,8.
Cena Nabycia podlega korektom w zależnoÅ›ci od Finalnego Bilansu ZamkniÄ™cia oraz Finalnego Rachunku Zysku i Strat za Okres Korekty (Å‚Ä…cznie "Finalne Czynniki Ceny Nabycia"), które zostanÄ… ustalone w Dniu ZamkniÄ™cia. Dla celów ustalenia Finalnych Czynników Ceny Nabycia w kalkulacji bÄ™dÄ… odzwierciedlone wyÅ‚Ä…czenia zwiÄ…zane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych inwestycji oraz wynikami dziaÅ‚alnoÅ›ci, która zostanie zaniechana. JeÅ›li zysk EBITDA za 12 miesiÄ™cy, w okresie pomiÄ™dzy 1 kwietnia 2007 roku i 31 marca 2008 roku, wyniesie mniej niż USD 15 milionów Cena Nabycia bÄ™dzie skorygowana w dóÅ‚ o wartość równÄ… szeÅ›ciokrotnoÅ›ci tego niedoboru. Oprócz Ceny Nabycia AmRest zapÅ‚aci w Dniu ZamkniÄ™cia dodatkowo PremiÄ™ za OpcjÄ™ w kwocie USD 5 milionów.
Cena Nabycia bÄ™dzie zapÅ‚acona przez KupujÄ…cego w Dniu ZamkniÄ™cia w gotówce. Nabycie zostanie sfinansowane dodatkowym dÅ‚ugiem zewnÄ™trznym.
Warunkiem zamknięcia transakcji jest:
1. zgoda Rady Nadzorczej AmRest
2. inalizacja Umowy Operacyjnej Apple Grove Holdings
3. zgoda Franczyzodawcy marki Applebee’s®
Zakup 104 restauracji Applebee’s® stanowi wejÅ›cie AmRest na rynek amerykaÅ„ski, bÄ™dÄ…cy najwiÄ™kszym na Å›wiecie rynkiem restauracyjnym, oraz znaczÄ…ce wzmocnienie ramienia Casual Dining Restaurants SpóÅ‚ki. AmRest zamierza dalej rozwijać nowo pozyskanÄ… markÄ™ i zwiÄ™kszyć swoje zaangażowanie na tym rynku, niemniej gÅ‚ówna strategia SpóÅ‚ki, dotyczÄ…ca dominacji w Europie Åšrodkowo-Wschodniej, pozostaje niezmieniona i jest priorytetem na najbliższe lata. Transakcja ta jest częściÄ… strategii dotyczÄ…cej szerszej wspóÅ‚pracy z Applebee’s, czoÅ‚owej marki casual dining na Å›wiecie.
| |
|
