| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-10-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AMREST | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 38/2012 Finalizacja sprzedaży aktywów operacyjnych AmRest, LLC do Apple American Group II, LLC | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego RB 16/2012 z 7 lipca 2012 r., ZarzÄ…d AmRest Holdings SE ("SpóÅ‚ka", "AmRest") informuje o finalizacji ("Finalizacja") w dniu 10 października 2012 r. sprzedaży znaczÄ…cej wiÄ™kszoÅ›ci aktywów operacyjnych AmRest, LLC ("SprzedajÄ…cy"), spóÅ‚ki w 100% zależnej od AmRest, do Apple American Group II, LLC (“KupujÄ…cy"). W dniu Finalizacji SprzedajÄ…cy przekazaÅ‚ KupujÄ…cemu aktywa operacyjne 97 restauracji Applebee’s ("Restauracje"). Oprócz trzech restauracji poczÄ…tkowo wyÅ‚Ä…czonych z transakcji, przekazanie pozostaÅ‚ych dwóch restauracji zostaÅ‚o opóźnione, zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży i Nabycia Aktywów z 7 czerwca 2012 r. z późniejszymi zmianami ("Umowa Sprzedaży"), z powodu oczekiwania na otrzymanie zgody wynajmujÄ…cych na cesjÄ™ umów najmu na rzecz KupujÄ…cego.
Cena otrzymana przez SprzedajÄ…cego w zamian za przekazane Restauracje wyniosÅ‚a 91,6 milionów dolarów, z uwzglÄ™dnieniem wartoÅ›ci zapasów, przejÄ™tych zobowiÄ…zaÅ„, podziaÅ‚u wydatków oraz korekty ceny zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Dodatkowe 3,2 miliona dolarów bÄ™dzie zapÅ‚acone przez KupujÄ…cego na rzecz SprzedajÄ…cego w momencie przekazania dwóch opóźnionych restauracji.
Zgodnie z UmowÄ… Sprzedaży SpóÅ‚ka dziaÅ‚ajÄ…c jako gwarant zdeponowaÅ‚a w dniu Finalizacji kwotÄ™ 4 milionów dolarów na rachunku escrow, jako zabezpieczenie na poczet potencjalnych przyszÅ‚ych roszczeÅ„ KupujÄ…cego. Saldo Å›rodków na rachunku escrow zostanie zwrócone SpóÅ‚ce po upÅ‚ywnie 24 miesiÄ™cy od daty Finalizacji.
Wszystkie warunki konieczne oraz zgody wymagane na podstawie Umowy Sprzedaży w odniesieniu do sprzedawanych Restauracji, w szczególnoÅ›ci otrzymanie zgody franczyzobiorcy, wynajmujÄ…cych oraz Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, zostaÅ‚y speÅ‚nione.
| |
|
