| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 64 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-10-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AMREST | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie wstępnego memorandum dotyczącego Kroshka-Kartoshka | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d AmRest Holdings N.V. ("AmRest") informuje o podpisaniu wstÄ™pnego wiążącego memorandum ("Memorandum"), pomiÄ™dzy AmRest ("KupujÄ…cy") oraz Andrei Kononchuck i Vitaly Naumenko (Å‚Ä…cznie: “SprzedajÄ…cy"), dotyczÄ…cego transakcji zakupu 30% udziaÅ‚u w nowej spóÅ‚ce holdingowej ("Holding"), z siedzibÄ… na Cyprze. Do czasu finalizacji transakcji Holding bÄ™dzie wÅ‚aÅ›cicielem restauracji szybkiej obsÅ‚ugi Kroshka-Kartoshka, operujÄ…cych w Rosji i na Ukrainie. AmRest szacuje, że Finalna Umowa Zakupu zostanie podpisana 1 grudnia 2007 roku ("DzieÅ„ Umowy Zakupu").
Celem AmRest, jako strategicznego inwestora w tej transakcji, jest uÅ‚atwienie dalszej ekspansji sieci restauracji szybkiej obsÅ‚ugi Kroshka-Kartoshka w Rosji, na Ukrainie i na innych rynkach geograficznych. IntencjÄ… stron jest stworzenie takiej struktury wÅ‚asnoÅ›ciowej i organizacyjnej, która umożliwi rozwój sieci restauracji Kroshka-Kartoshka oraz wyjÅ›cie z inwestycji w ciÄ…gu 3-5 lat poprzez sprzedaż w formie transakcji cywilnoprawnej lub debiut gieÅ‚dowy.
Kroshka-Kartoshka jest obecna na rynku restauracji szybkiej obsÅ‚ugi od roku 1998, kiedy zostaÅ‚a otwarta pierwsza restauracja w Moskwie. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez AmRest sieć restauracji Kroshka-Kartoshka skÅ‚ada siÄ™ z okoÅ‚o 180 restauracji. Restauracje Kroshka-Kartoshka oferujÄ… szeroki wybór potraw przygotowanych z ziemniaków pieczonych w folii i nadziewanych różnorodnymi dodatkami. Obecnie Kroshka-Kartoshka to jedna z najlepiej rozpoznawlnych sieci restauracji szybkiej obsÅ‚ugi w Rosji, prowadzÄ…ca zarówno wÅ‚asne restauracje jak i restauracje, które funkcjonujÄ… na zasadzie franczyzy.
Poniżej przedstawiono gÅ‚ówne warunki Memorandum:
SprzedajÄ…cy posiadajÄ… bezpoÅ›rednio lub poÅ›rednio 100% udziaÅ‚ów w Holdingu oraz w innych spóÅ‚kach (Å‚Ä…cznie: “Jednostki Rosyjskie"), które wspólnie prowadzÄ… restauracje szybkiej obsÅ‚ugi w Rosji, pod markÄ… "Kroshka-Kartoshka" ("Sieć Kroshka-Kartoshka") i sÄ… w posiadaniu wszystkich aktywów dotyczÄ…cych tego biznesu.
SprzedajÄ…cy posiadajÄ… również 51% udziaÅ‚ów w spóÅ‚kach, które prowadzÄ… identyczne do Sieci Kroshka-Kartoshka restauracje szybkiej obsÅ‚ugi na Ukrainie, pod markÄ… "Pechena Kartoplya" ("Jednostki UkraiÅ„skie").
Do momentu sfinalizowania transakcji Holding bÄ™dzie posiadaÅ‚ 100% udziaÅ‚ w Jednostkach Rosyjskich oraz 51% udziaÅ‚ w Jednostkach UkraiÅ„skich (Holding, Jednostki Rosyjskie i Jednostki UkraiÅ„skie zwane dalej: "Grupa Kroshka-Kartoshka"). AmRest zapÅ‚aci kwotÄ™ USD 36,2 milionów za swój 30% udziaÅ‚ w Holdingu.
JeÅ›li którykolwiek z udziaÅ‚owców zdecyduje siÄ™ sprzedać wszystkie lub część swoich udziaÅ‚ów w Holdingu, to bÄ™dzie zobowiÄ…zany do zaoferowania sprzedaży tych udziaÅ‚ów najpierw drugiemu udziaÅ‚owcowi na takich samych warunkach jak te, które zaproponowaÅ‚by stronie trzeciej. Drugi udziaÅ‚owiec bÄ™dzie mógÅ‚ w ciÄ…gu 60 dni nabyć oferowane udziaÅ‚y.
Grupa Kroshka-Kartoshka bÄ™dzie kierowana przez RadÄ™ NadzorczÄ… oraz ZarzÄ…d. W skÅ‚ad ZarzÄ…du wchodzić bÄ™dzie 5 osób: 2 Dyrektorów Generalnych, Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Finansowy oraz Dyrektor ds. Strategii Rozwoju. Niektóre decyzje dotyczÄ…ce spóÅ‚ki wymagać bÄ™dÄ… wczeÅ›niejszej zgody zwykÅ‚ej wiÄ™kszoÅ›ci gÅ‚osów CzÅ‚onków Rady Nadzorczej (gÅ‚osy 3 CzÅ‚onków Rady Nadzorczej), kwalifikowanej wiÄ™kszoÅ›ci Rady Nadzorczej (minimum gÅ‚osy 4 CzÅ‚onków Rady Nadzorczej) lub Walnego Zgromadzenia UdziaÅ‚owców. AmRest bÄ™dzie miaÅ‚ prawo do przedstawienia kandydatur na stanowiska Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora ds. Strategii Rozwoju.
W skÅ‚ad Rady Nadzorczej powinno wchodzić 5 czÅ‚onków, 3 z nich powinno być zatwierdzonych przez SprzedajÄ…cych ("UdziaÅ‚owcy WiÄ™kszoÅ›ciowi") i 2 przez AmRest ("UdziaÅ‚owiec MniejszoÅ›ciowy").
AmRest, jako udziałowiec mniejszościowy, będzie miał między innymi następujące prawa:
1) zatwierdzanie kwartalnych i rocznych budżetów Grupy Kroshka-Kartoshka,
2) utworzenie, likwidacja, połączenie lub zamknięcie jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Jednostek Rosyjskich oraz Jednostek Ukraińskich; zmiany istniejących linii biznesowych lub dodanie nowych linii biznesowych;
3) wybór i zatwierdzenie audytora/audytorów dla jednostek wchodzÄ…cych w skÅ‚ad Grupy Kroshka-Kartoshka;
4) decyzji dotyczącej wypłaty dywidendy lub wykorzystania zysku Grupy Kroshka-Kartoshka.
AmRest dokona procesu due diligence Jednostek Rosyjskich i Jednostek UkraiÅ„skich. W przypadku, gdy w trakcie tego procesu wykryte zostanÄ… dotychczas nieuwzglÄ™dnione czynniki istotne dla sfinalizowania transakcji, SprzedajÄ…cy bÄ™dÄ… zobowiÄ…zani do udzielenia do Dnia Umowy Zakupu stosownych oÅ›wiadczeÅ„ i gwarancji, które stanowić bÄ™dÄ… integralnÄ… część dokumentacji dotyczÄ…cej transakcji.
Memorandum zawiera kary umowne w przypadku, gdy AmRest lub SprzedajÄ…cy odmówi sfinalizowania transakcji (z wyÅ‚Ä…czeniem pewnych okolicznoÅ›ci). W przypadku, gdy AmRest wycofa siÄ™ z transakcji bÄ™dzie musiaÅ‚ zapÅ‚acić karÄ™ w wysokoÅ›ci USD 1,0 miliona, natomiast w przypadku SprzedajÄ…cych kara wyniesie USD 0,3 miliona.
WedÅ‚ug szacunków Å‚Ä…czna wysokość sprzedaży Grupy Kroshka-Kartoshka w roku 2007 wyniesie okoÅ‚o USD 70 milionów, natomiast zysk EBITDA w tym okresie wyniesie okoÅ‚o USD 13 milionów. Obie liczby zostaÅ‚y oszacowane na podstawie rachunków zarzÄ…du. | |
|
