| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-05-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AMREST | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa i plan połączenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d AmRest Hodlings N.V. informuje o podpisaniu umowy i planu poÅ‚Ä…czenia pomiÄ™dzy AmRest Holdings N.V., AMREST ACQUISITION SUBSIDIARY, INC. (the “AA Subsidiary"), z siedzibÄ… w Delware, US Strategies, Inc. (“USSI"), z sedzibÄ… w New Jersey i Michaelem Tseytin (“UdziaÅ‚owiec WiÄ™kszoÅ›ciowy")
AA Subsidiary, zgodnie z umowÄ… i jej pomyÅ›lnym wykonaniem i wynikajÄ…cym z niej poÅ‚Ä…czeniem z USSI, bÄ™dzie posiadaÅ‚a 100% udziaÅ‚ów w OOO Pizza Nord, franczyzobiorcy i operatora 41 restauracji w Rosji (22 Rostic-KFC and 19 Pizza Hut), zlokalizowanych gÅ‚ównie w Sankt Petersburgu oraz w Moskwie i Kazaniu. Po poÅ‚Ä…czeniu AA Subsidiary bÄ™dzie spóÅ‚kÄ…, która bÄ™dzie kontynuowaÅ‚a swoje operacje wedÅ‚ug prawa stanowego Delware.
WstÄ™pna cena zakupu wyniesie USD 48 milionów. Dodatkowo poÅ‚Ä…czona spóÅ‚ka przejmie USD 21,5 milionów dÅ‚ugoterminowego dÅ‚ugu oraz USD 1,5 miliona aktywów obrotowych netto.
Ostateczna cena zakupu będzie ustalona po Okresie Korekty. Okres Korekty oznacza okres od Daty Zamknięcia do 30 czerwca 2008 roku.
WstÄ™pna cena zakupu bÄ™dzie siÄ™ skÅ‚adać z dwóch części:
(i) Gotówka w kwocie USD 26,4 milionów - Część Gotówkowa
(ii) Liczba akcji AmRest równiej kwocie USD 21,6 milionów podzielonej przez ÅšredniÄ… CenÄ™ Akcji AmRest obliczona na potrzebÄ™ zamkniÄ™cia transakcji – Część Akcyjna
W ciÄ…gu 5 dni roboczych od Daty ZamkniÄ™cia USD 12,0 milionów USD z 21,5 milionów dÅ‚ugu dÅ‚ugoterminowego bÄ™dzie pÅ‚atne w gotówce.
Część Gotówkowa i Akcyjna wstÄ™pnej ceny zakupu bÄ™dzie zapÅ‚acona w momencie zamkniÄ™cia transakcji. ZamkniÄ™cie transakcji, zgodnie z UmowÄ…, bÄ™dzie miaÅ‚o miejsce 5 dnia roboczego po dacie, w której ostatni z ustalonych warunków zostanie zrealizowany (Data ZamkniÄ™cia). Strony przewidujÄ… zamkniÄ™cie transakcji na okoÅ‚o 1 lipca 2007.
Akcje AmRest, stanowiące Część Akcyjną wstępnej ceny zakupu, będą zablokowane i przechowywane na rachunku depozytowym do zakończenia Okresu Korekty oraz zapłacenia ostatecznej ceny zakupu. W okresie poprzedzającym lub w Dniu Zamknięcia AmRest i Udziałowiec Większościowy podpiszą Umowę Zastawu Akcji. Wszystkie akcje AmRest przysługujące Udziałowcowi Większościowemu, zgodnie z Umową ("Akcje Zablokowane"), powinny być przekazane Brokerowi na rzecz Udziałowca Większościowego zgodnie z Umową Zastawu Akcji.
Wartość za Okres Korekty oznacza kwotę wyznaczoną wg poniższej formuły:
A – B
gdzie,
A = mniejsza wartość z: (i) Sprzedaży Brutto za Okres Korekty pomnożony przez odpowiedni WspóÅ‚czynnik Sprzedaży Brutto, (ii) EBITDA za Okres Korekty pomnożony przez odpowiedni WspóÅ‚czynnik EBITDA.
B = dÅ‚ug dÅ‚ugoterminowy USSI oraz spóÅ‚ek zależnych USSI zgodnie z Bilansem ZamkniÄ™cia.
Warunki kontraktowe przewidujÄ…, że EBITDA za Okres Korekty bÄ™dzie na poziomie USD 9,9 milionów, która to wartość pomnożona przez mnożnik siedem posÅ‚użyÅ‚a do ustalenia WstÄ™pnej Ceny Zakupu. Ta kwota bÄ™dzie skorygowana w górÄ™ lub w dóÅ‚ na podstawie rzeczywistych wyników osiÄ…gniÄ™tych w czasie Okresu Korekty na zasadach opisanych w tym raporcie.
Dla celów obliczenia Sprzedaży Brutto za Okres Korekty, EBITDA za Okres Korekty oraz wartoÅ›ci za Okres Korekty pewne potencjalne wÅ‚Ä…czenia i wyÅ‚Ä…czenia zwiÄ…zane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych inwestycji oraz wynikami dziaÅ‚alnoÅ›ci, która zostanie zaniechana, bÄ™dÄ… odzwierciedlone w kalkulacji.
W przypadku, gdy aktywa obrotowe netto wyniosÄ… mniej niż USD 1,5 mln, UdziaÅ‚owiec WiÄ™kszoÅ›ciowy zapÅ‚aci AmRest kwotÄ™, o którÄ… USD 1,5 mln przekracza wartość aktywów obrotowych netto. W przypadku braku zapÅ‚aty przez UdziaÅ‚owca WiÄ™kszoÅ›ciowego peÅ‚nej kwoty niedoboru aktywów obrotowych netto, AmRest bÄ™dzie uprawniony poinstruować Brokera, zgodnie z warunkami Umowy Zabezpieczenia do sprzedaży na otwartym rynku minimalnej liczby zabezpieczonych akcji, w celu pokrycia (po potrÄ…ceniu wszelkich kosztów zwiÄ…zanych z takÄ… sprzedażą) niedoboru wartoÅ›ci aktywów obrotowych netto nieopÅ‚aconej przez UdziaÅ‚owca WiÄ™kszoÅ›ciowego.
W przypadku, gdy wartość za Okres Korekty jest mniejsza niż USD 48,0 milionów, UdziaÅ‚owiec WiÄ™kszoÅ›ciowy zapÅ‚aci AmRest kwotÄ™, o którÄ… wartość USD 48,0 milionów przekracza ustalonÄ… wartość za Okres Korekty (Niedobór WartoÅ›ci za Okres Korekty). W przypadku braku zapÅ‚aty przez UdziaÅ‚owca WiÄ™kszoÅ›ciowego peÅ‚nej kwoty Niedoboru WartoÅ›ci za Okres Korekty AmRest bÄ™dzie uprawniony poinstruować Brokera, zgodnie z warunkami Umowy Zabezpieczenia do sprzedaży na otwartym rynku minimalnej liczby zabezpieczonych akcji w celu pokrycia (po potrÄ…ceniu wszelkich kosztów zwiÄ…zanych z takÄ… sprzedażą) Niedoboru WartoÅ›ci za Okres Korekty nieopÅ‚aconej przez UdziaÅ‚owca WiÄ™kszoÅ›ciowego.
Jeżeli Wartość za Okres Korekty wyniesie wiÄ™cej niż USD 48,0 milionów, AmRest zapÅ‚aci UdziaÅ‚owcowi WiÄ™kszoÅ›ciowemu wartość, o którÄ… Wartość za Okres Korekty przewyższa USD 48,0 milionów (Nadwyżka WartoÅ›ci za Okres Korekty) poprzez dostarczenie UdziaÅ‚owcowi WiÄ™kszoÅ›ciowemu liczby akcji AmRest równej ilorazowi Nadwyżki WartoÅ›ci za Okres Korekty oraz Å›redniej ceny akcji AmRest obliczonej dla potrzeb Korekty.
Ostateczne zawarcie Umowy jest uzależnione miÄ™dzy innymi od takich czynników jak zakoÅ„czenie przez AmRest z powodzeniem procesu "due diligence" spóÅ‚ki USSI oraz jej spóÅ‚ek zależnych oraz uzyskanie akceptacji akcjonariuszy AmRest.
| |
|
