| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2013 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-05-31 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| AMREST | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| RB 19/2013 OgÅ‚oszenie o zwoÅ‚aniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki AmRest Holdings SE – termin i porzÄ…dek obrad | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
|
ZarzÄ…d AmRest Holdings SE z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, wpisanej dnia 22 grudnia 2008 r. do Rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego przez SÄ…d Rejonowy dla WrocÅ‚awia Fabrycznej VI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem KRS 0000320252 ("SpóÅ‚ka" lub "AmRest"), dziaÅ‚ajÄ…c odpowiednio do treÅ›ci przepisów art. 53 rozporzÄ…dzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001r., art. 395 oraz art. 399 §1 w zw. z art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych (Dz.U. z 2000r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz na podstawie postanowieÅ„ §13 ust. 1 oraz §14 ust. 1 i ust. 2 Statutu SpóÅ‚ki, zwoÅ‚uje na dzieÅ„ 27 czerwca 2013 r. na godzinÄ™ 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AmRest Holdings SE (dalej oznaczone skrótem ZWZ), które odbÄ™dzie siÄ™ w siedzibie SpóÅ‚ki we WrocÅ‚awiu, Plac Grunwaldzki 25-27, z nastÄ™pujÄ…cym porzÄ…dkiem obrad: 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór PrzewodniczÄ…cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) SporzÄ…dzenie listy obecnoÅ›ci. 4) Stwierdzenie prawidÅ‚owoÅ›ci zwoÅ‚ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnoÅ›ci do podejmowania wiążących uchwaÅ‚. 5) PrzyjÄ™cie porzÄ…dku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6) Rozpatrzenie sprawozdania ZarzÄ…du AmRest z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki oraz grupy kapitaÅ‚owej AmRest Holdings SE w roku obrotowym 2012. 7) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok obrotowy 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2012. 9) PodjÄ™cie uchwaÅ‚: a) o zatwierdzeniu sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki oraz grupy kapitaÅ‚owej AmRest Holdings SE w roku obrotowym 2012, b) o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok obrotowy 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitaÅ‚owej AmRest Holdings SE za rok obrotowy 2012, c) w sprawie podziaÅ‚u zysku SpóÅ‚ki za rok obrotowy 2012. 10) PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie udzielenia absolutorium czÅ‚onkom ZarzÄ…du oraz Rady Nadzorczej z tytuÅ‚u wykonania przez nich obowiÄ…zków w roku obrotowym 2012. 11) PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie odwoÅ‚ania i wyboru czÅ‚onków Rady Nadzorczej. 12) PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie ustalenia wynagrodzenia czÅ‚onków Rady Nadzorczej. 13) ZamkniÄ™cie Zgromadzenia.I. Informacja o procedurach DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 4022 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, ZarzÄ…d AmRest Holdings SE informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które bÄ™dÄ… stosowane w zwiÄ…zku z ZWZ, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa gÅ‚osu: 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad ZWZ
1.1 Akcjonariusz (lub akcjonariusze) reprezentujÄ…cy Å‚Ä…cznie co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego może żądać umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad ZWZ. 1.2 Żądanie powinno zostać zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki nie później niż na dwadzieÅ›cia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem ZWZ (tj. do 6 czerwca 2013r.). 1.3 Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. 1.4 Żądanie może być zÅ‚ożone w jÄ™zyku polskim lub angielskim. 1.5 Żądanie może być przekazane SpóÅ‚ce na piÅ›mie (osobiÅ›cie bÄ…dź za poÅ›rednictwem poczty) lub drogÄ… elektronicznÄ… na adres e-mail: wza@amrest.eu. 1.6 Akcjonariusz (lub akcjonariusze) powinien udokumentować w sposób niebudzÄ…cy wÄ…tpliwość swoje uprawnienie do zÅ‚ożenia żądania, zaÅ‚Ä…czajÄ…c do żądania odpowiednie dokumenty. 1.7 ZarzÄ…d niezwÅ‚ocznie, jednak nie później niż na osiemnaÅ›cie (18) dni przed wyznaczonym terminem ZWZ (tj. do 9 czerwca 2013r.), ogÅ‚osi na stronie internetowej SpóÅ‚ki oraz w formie raportu bieżącego zmiany w porzÄ…dku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 1.8 JeÅ›li żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym powyżej, SpóÅ‚ka w ciÄ…gu trzech (3) dni roboczych od otrzymania żądania poinformuje o tym fakcie zgÅ‚aszajÄ…cego żądanie, wskazujÄ…c na jego braki uniemożliwiajÄ…ce uwzglÄ™dnienie żądania. UzupeÅ‚nione żądanie może zostać zÅ‚ożone ponownie, jeÅ›li zachowany zostanie termin wskazany powyżej w pkt. 1.2.
2. Prawo akcjonariusza do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad ZWZ lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad przed terminem ZWZ 2.1 Akcjonariusz (lub akcjonariusze) reprezentujÄ…cy Å‚Ä…cznie co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego może przed terminem ZWZ zgÅ‚aszać SpóÅ‚ce projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad ZWZ lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad. 2.2 ZgÅ‚oszenie może być przesÅ‚anie SpóÅ‚ce na piÅ›mie (osobiÅ›cie bÄ…dź za poÅ›rednictwem poczty) lub drogÄ… elektronicznÄ… na adres e-mail: wza@amrest.eu. 2.3 Do projektów uchwaÅ‚ powinny zostać doÅ‚Ä…czone dokumenty potwierdzajÄ…ce uprawnienie akcjonariusza (lub akcjonariuszy) do dokonania zgÅ‚oszenia. 2.4 JeÅ›li zgÅ‚oszenie nie odpowiada wymogom wskazanym powyżej, SpóÅ‚ka w ciÄ…gu trzech (3) dni roboczych od otrzymania zgÅ‚oszenia poinformuje o tym fakcie skÅ‚adajÄ…cego zgÅ‚oszenie, wskazujÄ…c na jego braki uniemożliwiajÄ…ce uwzglÄ™dnienie zgÅ‚oszenia. UzupeÅ‚nione zgÅ‚oszenie może zostać zÅ‚ożone ponownie, jeÅ›li zachowany zostanie termin wskazany powyżej w pkt. 2.1.3. Prawo akcjonariusza do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚ dotyczÄ…cych spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad podczas ZWZ
Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgÅ‚aszać projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupeÅ‚nieÅ„ do projektów uchwaÅ‚ objÄ™tych porzÄ…dkiem obrad ZWZ – do czasu zamkniÄ™cia dyskusji nad punktem porzÄ…dku obrad obejmujÄ…cym projekt uchwaÅ‚y, której taka propozycja dotyczy.4. Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika oraz zawiadamiania SpóÅ‚ki przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu peÅ‚nomocnika a także wykorzystanie formularzy podczas gÅ‚osowania przez peÅ‚nomocnika
4.1 Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika. PeÅ‚nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treÅ›ci peÅ‚nomocnictwa. 4.2 PeÅ‚nomocnik może reprezentować wiÄ™cej niż jednego akcjonariusza i gÅ‚osować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. PeÅ‚nomocnik powinien gÅ‚osować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, przy zastrzeżeniu pkt. 4.13 poniżej. 4.3 PeÅ‚nomocnictwo powinno zawierać: (i) datÄ™ udzielenia peÅ‚nomocnictwa, (ii) oznaczenie peÅ‚nomocnika i mocodawcy w sposób umożliwiajÄ…cy ich prawidÅ‚owÄ… weryfikacjÄ™, (iii) podpis mocodawcy, a także (iv) wskazywać liczbÄ™ akcji, z których wykonywane bÄ™dzie prawo gÅ‚osu. 4.4 Zgodnie z art. 4121 § 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych peÅ‚nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki publicznej i wykonywania prawa gÅ‚osu wymaga udzielenia na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej. 4.5 Udzielenie peÅ‚nomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. 4.6 PeÅ‚nomocnictwo powinno być sporzÄ…dzone w jÄ™zyku polskim lub angielskim. 4.7 PeÅ‚nomocnictwo może być przesÅ‚ane do SpóÅ‚ki w formie elektronicznej (skan dokumentu w formacie PDF) na adres e-mail: wza@amrest.eu, najpóźniej do dnia 26 czerwca 2013 r. do godziny 13.00. 4.8 Obligatoryjnie wraz z peÅ‚nomocnictwem należy przesÅ‚ać dokumenty potwierdzajÄ…ce uprawnienie danego akcjonariusza do udziaÅ‚u w ZWZ oraz w przypadku akcjonariusza niebÄ™dÄ…cego osobÄ… fizycznÄ… także wÅ‚aÅ›ciwy odpis z rejestru potwierdzajÄ…cy uprawnienie do reprezentacji lub udzielania peÅ‚nomocnictwa. Powyżej opisany sposób udzielenia peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwoÅ‚ania peÅ‚nomocnictwa. 4.9 Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać oryginaÅ‚ lub kopiÄ™ aktualnego odpisu z wÅ‚aÅ›ciwego rejestru (z ostatnich 3 miesiÄ™cy), z którego wynika ich prawo do reprezentowania danego podmiotu. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować siÄ™ wÅ‚aÅ›ciwym peÅ‚nomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. 4.10 Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyżej wskazanych wymogów jest uwzglÄ™dniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania peÅ‚nomocnika do reprezentacji mocodawcy na ZWZ, w szczególnoÅ›ci może stanowić podstawÄ™ do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w ZWZ. 4.11 Każdy z uczestników, w tym także peÅ‚nomocnik, bezpoÅ›rednio po przybyciu na ZWZ, ma obowiÄ…zek wpisania siÄ™ na listÄ™ obecnoÅ›ci. Uczestnik przed wpisaniem na listÄ™ obecnoÅ›ci ma obowiÄ…zek przedÅ‚ożyć dokument, który w sposób niebudzÄ…cy wÄ…tpliwoÅ›ci potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (peÅ‚nomocnicy) przed wpisem na listÄ™ obecnoÅ›ci majÄ… ponadto obowiÄ…zek przedÅ‚ożyć do protokoÅ‚u dokumenty, z których w sposób niebudzÄ…cy wÄ…tpliwoÅ›ci wynikać bÄ™dzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. 4.12 SpóÅ‚ka udostÄ™pnia na swojej stronie internetowej (www.amrest.eu w zakÅ‚adce Relacje Inwestorskie/WZA) formularze, które mogÄ… być wykorzystane przez akcjonariuszy do gÅ‚osowania przez peÅ‚nomocnika. Akcjonariusze nie majÄ… obowiÄ…zku korzystania z tych formularzy. 4.13 ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, iż w razie udzielenia peÅ‚nomocnictwa wraz z instrukcjÄ… do gÅ‚osowania, SpóÅ‚ka nie bÄ™dzie weryfikowaÅ‚a czy peÅ‚nomocnicy wykonujÄ… prawo gÅ‚osu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.5. Możliwość i sposób uczestniczenia i wykonywania prawa gÅ‚osu na ZWZ przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej
SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania siÄ™ w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ…, wobec czego formularze do takiego gÅ‚osowania przez peÅ‚nomocników nie bÄ™dÄ… publikowane.6. DzieÅ„ rejestracji uczestnictwa na ZWZ
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu majÄ… tylko osoby bÄ™dÄ…ce akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaÅ›cie (16) dni przed datÄ… Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 11 czerwca 2013r.), pod warunkiem że przedstawiÄ… podmiotowi prowadzÄ…cemu ich rachunek papierów wartoÅ›ciowych żądanie wystawienia imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogÅ‚oszenia o zwoÅ‚aniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 12 czerwca 2013r. (wÅ‚Ä…cznie).7. Rejestracja obecnoÅ›ci na ZWZ Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone sÄ… o dokonanie rejestracji i pobranie karty do gÅ‚osowania bezpoÅ›rednio przed salÄ… obrad na póÅ‚ godziny przed rozpoczÄ™ciem obrad ZWZ. II. PozostaÅ‚e informacje Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać peÅ‚ny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwaÅ‚ lub uwagi ZarzÄ…du bÄ…dź Rady Nadzorczej na stronie internetowej SpóÅ‚ki pod adresem www.amrest.eu w zakÅ‚adce "Relacje Inwestorskie" lub w siedzibie SpóÅ‚ki we WrocÅ‚awiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, w godzinach 9.00 – 16.00, od dnia 24 czerwca 2013 r. Dokumenty te bÄ™dÄ… niezwÅ‚ocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian, zgodnie z przepisami Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych. W miejscach wskazanych powyżej bÄ™dzie również udostÄ™pniona, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wziÄ™cia udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może przeglÄ…dać listÄ™ akcjonariuszy w siedzibie SpóÅ‚ki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporzÄ…dzenia. Korzystanie przez akcjonariuszy z elektronicznych Å›rodków komunikacji wymaga przesyÅ‚ania wszelkich dokumentów w formacie PDF na adres email: wza@amrest.eu. Ryzyko zwiÄ…zane z użyciem elektronicznej formy komunikacji ze SpóÅ‚kÄ… leży wyÅ‚Ä…cznie po stronie akcjonariusza. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, że w sprawach nieobjÄ™tych niniejszym ogÅ‚oszeniem stosuje siÄ™ przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, Statutu SpóÅ‚ki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w zwiÄ…zku z tym prosi akcjonariuszy SpóÅ‚ki o zapoznanie siÄ™ z powyższymi regulacjami. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259).
| |
|