| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-20 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | AMREST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Umowa Zakupu – Sprzedaży – StarbucksCoffee Deutschland Ltd.& Co. KG | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd AmRest Holdings SE _“AmRest", "Spółka"_ informuje o podpisaniu w dniu 19 kwietnia 2016 roku Umowy Zakupu – Sprzedaży _“SPA"_ pomiędzy AmRest Capital ZRT _“Kupujący 1"_, AmRest Kaffee Sp. z o.o. _"Kupujący 2"_ _łącznie "Kupujący"_, AmRest Work Sp. z o.o. _“Nowy Komplementariusz"_ oraz AmRest Holdings SE _“Poręczyciel"_, a Starbucks Coffee EMEA B.V. _"Sprzedający"_ oraz Starbucks EMEA Ltd _“Dotychczasowy Komplementariusz"_. Przedmiotem umowy jest nabycie przez Kupujących 100% wkładu _eng. partnership interest_ w StarbucksCoffee Deutschland Ltd.& Co. KG _“Starbucks Deutschland"_ oraz zastąpienie Dotychczasowego Komplementariusza Starbucks Deutschland Nowym Komplementariuszem. Spodziewana cena sprzedaży to ok. 41 mln EUR _ok. 178 mln zł_. Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona na dzień zakończenia transakcji.
Starbucks Deutschland jest operatorem kawiarni Starbucks w Niemczech, będących przedmiotem SPA oraz podmiotem zależnym od Starbucks Corporation - właściciela marki Starbucks. Obecnie Starbucks Deutschland zarządza 144 restauracjami tej marki w kilkudziesięciu niemieckich miastach. Szacowane przychody Starbucks Deutschland w roku finansowym 2015 roku wyniosły łącznie ok. 131 mln EUR _ok. 564 mln zł_, a zysk na poziomie EBITDA _będący podstawą kalkulacji ceny sprzedaży_ ok. 6 mln EUR _ok. 25 mln zł_.
Intencją stron jest zakończenie transakcji do końca dnia 22 maja 2016 r. _"Finalizacja"_. SPA nie przewiduje dodatkowych warunków, od których zależeć będzie Finalizacja umowy poza standardową klauzulą dotyczącą wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków _"MAC"_. SPA wejdzie w życie 23 maja 2016 r. Do tego dnia spółka Starbucks Deutschland zmieni nazwę na AmRest Coffee Deutschland Sp. z o.o. & Co. KG _“AmRest Coffee Deutschland"_.
Jednocześnie Zarząd AmRest informuje, że w dniu 19 kwietnia 2016 roku StarbucksCoffee Deutschland Ltd.& Co. KG oraz Starbucks EMEA LTD i Starbucks Manufacturing EMEA B.V. _łącznie “Starbucks"_ podpisały Umowę Rozwoju oraz Umowę Dostawy dotyczące prawa i licencji do rozwoju, posiadania i prowadzenia kawiarni Starbucks w Niemczech _razem zwane dalej “Umowami"_. Umowy są warunkowe i wejdą w życie po Finalizacji SPA.
Umowy zostały zawarte na okres 15 lat od momentu ich wejścia w życie z możliwością przedłużenia na okres dodatkowych 5 lat, po spełnieniu określonych warunków.
Główne koszty i opłaty, które będą ponoszone przez AmRest Coffee Deutschland będą następujące:
- początkowa opłata franczyzowa w wysokości 25 tys. dolarów _ok. 95 tys. zł_ za każdą otwartą kawiarnię Starbucks,
- stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaży każdej kawiarni Starbucks,
- koszt lokalnych wydatków marketingowych, których wysokość będzie ustalana corocznie między stronami Umów _w pierwszym roku trwania umowy wydatki te wyniosą 4% przychodów ze sprzedaży_.
AmRest Coffee Deutschland będzie zobowiązana do otwierania i prowadzenia kawiarni Starbucks zgodnie z planem rozwoju określonym w Umowach. Jeśli AmRest Coffee Deutschland nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do obciążenia jej karą umowną lub do rozwiązania Umów. Umowy zawierają również postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych podstawowych surowców od Starbucks lub innych zaaprobowanych bądź wyznaczonych dostawców.
Zarząd AmRest widzi duży potencjał do rozwoju marki Starbucks na rynku niemieckim. Intencją Spółki będzie potrojenie skali tego biznesu w perspektywie nadchodzących lat. Przejęcie Starbucks Deutschland pozwoli spółce AmRest wzmocnić pozycję lidera rynku restauracyjnego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i przyczyni się do zwiększenia wartości dodanej dla akcjonariuszy. | | |
