| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 133 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-28 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | AMREST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie stanu posiadania – Grupa Finaccess | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd AmRest Holdings SE _"AmRest", "Spółka"_ informuje o otrzymaniu w dniu 28 września 2016 roku informacji od:
1. Cullinan S.à .r.l., spółki założonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités _dalej zwanej “Cullinan"_,
2. FCapital Dutch, B.V., spółki założonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą w Amsterdamie, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, Holandia _dalej zwanej “FCapital"_,
3. Inmobiliaria Tabga, S.A. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk _dalej zwanej “Tabga"_,
4. Finaccess Capital, S.A. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk _dalej zwanej “Finaccess"_
5. Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de México, Mexico _dalej zwanej “Grupo Finaccess"_
6. Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk _dalej zwanej “Grupo Far-Luca"_
7. Pana Carlosa Fernández González, legitymującego się meksykańskim paszportem _dalej zwanego “Pan Fernández "_,
iż w dniu 22 września 2016 roku Grupo Far-Luca, w wyniku nabycia 63,82% akcji Grupo Finaccess, pośrednio poprzez swoje spółki zależne Grupo Finaccess, Finaccess, Tabga i FCapital nabyła 6.726.790 akcji AmRest reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Konsekwentnie, jej podmiot dominujący Pan Fernández również pośrednio nabył poprzez swoje spółki zależne Grupo Far-Luca, Grupo Finaccess, Finaccess, Tabga i FCapital 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ponadto w wyniku rozliczenia w dniu 23 września 2016 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez FCapital _"Wezwanie"_:
_i_ Cullinan nabył bezpośrednio 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
_ii_ FCapital _podmiot bezpośrednio dominujący Cullinan_ nabył pośrednio _przez Cullinan_ 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
_iii_ Tabga _podmiot bezpośrednio dominujący FCapital_ nabył pośrednio _przez Cullinan i FCapital;_ 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
_iv_ Finaccess _podmiot bezpośrednio dominujący Tabga_ nabył pośrednio _przez Cullinan, FCapital i Tabga_ 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
_v_ Grupo Finaccess _podmiot bezpośrednio dominujący Finaccess_ nabył pośrednio _przez Cullinan, FCapital, Tabga i Finaccess_ 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
_vi_ Grupo Far-Luca _podmiot bezpośrednio dominujący Grupo Finacess nabył pośrednio _przez Cullinan, FCapital, Tabga Finaccess i Grupo Finacess_ 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
_vii_ Pan Fernández _podmiot bezpośrednio dominujący Grupo Far-Luca_ nabył pośrednio _przez Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess and Grupo Far-Luca_ 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku Wezwania:
_i_ Cullinan bezpośrednio zwiększył swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki do ok. 30,14%, co skutkowało przekroczeniem progu 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
_ii_ FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández pośrednio zwiększyły swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki do ok. 61,85%, co skutkowało przekroczeniem progu 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po rozliczeniu Wezwania:
1. Cullinan bezpośrednio posiada 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
2. FCapital posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego:
_i_ bezpośrednio posiada 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
_ii_ pośrednio _przez Cullinan_ posiada 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
3. Tabga pośrednio _poprzez Cullinan i FCapital_ posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
4. Finaccess pośrednio _przez Cullinan, FCapital i Tabga_ posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
5. Grupo Finaccess pośrednio _przez Cullinan, FCapital, Tabga i Finaccess_ posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
6. Grupo Far-Luca pośrednio _przez Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess i Grupo Finaccess posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
7. Pan Fernández pośrednio _przez Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess i Grupo Far-Luca posiada 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed nabyciem akcji Grupo Finaccess Grupo Far-Luca nie posiadała bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki, a Pan Fernández pośrednio _przez Grupo Finaccess, FCapital, Tabga i Finaccess_ posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed rozliczeniem Wezwania:
1. Cullinan nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
2. FCapital bezpośrednio posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Tabga pośrednio _poprzez FCapital_ posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
4. Finaccess pośrednio _przez FCapital i Tabga_ posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
5. Grupo Finaccess pośrednio _przez FCapital, Tabga i Finaccess_ posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
6. Grupo Far-Luca pośrednio _przez FCapital, Tabga, Finaccess and Grupo Finaccess_ posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
7. Pan Fernández pośrednio _przez FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess i Grupo Far-Luca_ posiadał 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Cullinan poinformował, że nie posiada żadnych podmiotów od niego zależnych.
FCapital poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Cullinan nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że podmioty od nich zależne inne niż Cullinan i FCapital nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Ponadto, Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c_ Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku.
Dodatkowo, Cullinan, FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że nie posiadają, nie nabyły ani nie zbyły żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 wyżej wspomnianej Ustawy o ofercie publicznej. | | |
