| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | APATOR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Apator SA, realizując strategię rozwoju, planuje przeniesienie w 2012 roku działalności spółki Apator SA do Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, gdzie posiada nieruchomość położoną w Ostaszewie, gmina Łysomice. Zmiana lokalizacji spółki umożliwi wybudowanie nowoczesnego centrum produkcyjno-rozwojowego oraz przeprowadzenie restrukturyzacji Grupy Apator, której efektem będzie istotne obniżenie kosztów działalności. Produkcja elektronicznych liczników energii elektrycznej w ramach Grupy Apator odbywać się będzie wyłącznie w nowej lokalizacji spółki Apator SA. W związku z powyższym zrealizowane zostaną duże inwestycje w zakresie:
- zwiększenia możliwości produkcyjnych płytek elektroniki oraz montażu liczników energii elektrycznej,
- automatyzacji procesów produkcyjnych,
- modernizacji sposobu magazynowania elementów elektroniki.
Ponadto przetwórstwo tworzyw sztucznych realizowane obecnie w trzech spółkach Grupy Apator zostanie zlokalizowane w nowym zakładzie, gdzie wdrożone zostaną innowacyjne rozwiązania, jak np. centralne rozprowadzanie tworzyw sztucznych.
Budowa centrum produkcyjno-rozwojowego sfinansowana zostanie poprzez sprzedaż nieruchomości, na której znajduje się obecnie Apator SA.
Zarząd Apator SA informuje, że w dniu 18 kwietnia 2011 r. została zawarta z Galerią Copernicus Toruń 2 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedwstępna umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz budynków i budowli stanowiących odrębny przedmiot własności znajdujących się w Toruniu przy ul. Żółkiewskiego 21/29 ("Nieruchomość").
Łączna kwota ceny za Nieruchomość została określona w wysokości 34.072 tys. zł i może być podwyższona o 2 mln zł, o ile Sprzedający wykona na własny koszt dodatkową inwestycję. Zgodnie z Umową Kupujący wpłaci na rzecz Sprzedającego zadatek w wysokości 7 mln zł. Pozostała część należności zostanie wpłacona przez Kupującego na rachunek zastrzeżony lub zastąpiona gwarancją bankową.
W przypadku nie dojścia do zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie:
- Kupującego - zadatek przepada na rzecz Sprzedającego,
- Sprzedającego - zadatek podlega zwrotowi w podwójnej wysokości na rzecz Kupującego.
W przypadku nie dokonania przez Kupującego wpłaty kwoty zadatku, jak również w przypadku nie dokonania przez Kupującego wpłaty na rachunek zastrzeżony, Sprzedającemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym.
Warunki Umowy przedwstępnej umożliwiające zawarcie umowy przyrzeczonej są następujące:
- zmiana Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego obowiązującego dla Nieruchomości w sposób umożliwiający realizację inwestycji zaplanowanej przez Kupującego;
- uzyskanie ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji inwestycji zaplanowanej przez Kupującego;
- uzyskanie ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenie na budowę na Nieruchomości pozwalającej na realizację inwestycji zaplanowanej przez Kupującego;
- wykreślenie hipotek na Nieruchomości nie później niż przed 30 czerwca 2012 r.;
- Nieruchomości będą wolne od wszelkich długów, obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich, w tym ograniczonych praw rzeczowych i ograniczeń w rozporządzaniu;
- uzyskanie pozytywnego wyniku z przeprowadzonego przez Kupującego badania Nieruchomości (badanie stanu prawnego i faktycznego);
- uzyskanie zaświadczenia potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych i zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne lub wskazujące wysokość tych zaległości.
Umowa przedwstępna stanowi, że zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi 10. dnia roboczego po ziszczeniu się ostatniego z warunków Umowy przedwstępnej, jednak nie później niż do 31 lipca 2012 r.
Wydanie Nieruchomości na rzecz Kupującego nastąpi w terminie do 8 sierpnia 2012 r. Jeżeli Sprzedający po zawarciu umowy przyrzeczonej nie wyda Kupującemu Nieruchomości w terminie do 8 sierpnia 2012 roku, Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w kwocie równej wysokości 0,25% ceny za każdy dzień zwłoki.
Wartość księgowa zbywanej Nieruchomości wynosi około 14 mln zł.
W ramach negocjacji z Kupującym Apator SA zobowiązał się do przeprowadzenia działań mających na celu zagwarantowanie:
- zwrotu zadatku w podwójnej wysokości, w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie spółki Apator SA,
- braku obciążenia Nieruchomości hipotekami w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.
W tym celu:
1) Spółka Apator SA zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie SA aneks do Umowy o Kredyt Długoterminowy, zawartej w 2008 roku z przeznaczeniem na zakupu akcji spółki Powogaz SA (raport bieżący nr 12/2008 z dnia 25 kwietnia 2008 r.). Zgodnie z aneksem:
- skrócony został okres kredytowania z 28 czerwca 2013 r. do 29 czerwca 2012 r.,
- Apator SA dokonał dodatkowej spłaty kredytu w wysokości 7.000 tys. zł,
- do spłaty pozostały 2 raty kredytu – jedna w 2011 r. w wysokości 9.000 zł, druga w 2012 r. w wysokości 11 mln zł.
W związku ze spłatą części raty kapitałowej kredytu zmniejszona została hipoteka ustanowiona na nieruchomościach spółki Apator SA z 33.750 tys. zł do 25.000 tys. zł.
2) Spółka zależna Apator Mining sp. z o. o. podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie SA umowę o ustanowieniu zastawu rejestrowego na dwóch milionach akcji Apator SA do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 60.000 tys. zł. Zastaw ten zabezpiecza:
- spłatę kredytu obrotowego posiadanego przez Apator SA w wysokości 12.000 tys. zł i umożliwił wykreślenie hipoteki w wysokości 15.000 tys. zł, ustanowionej dla tego kredytu;
- gwarancję wystawioną przez Bank Handlowy w Warszawie SA z tytułu ewentualnego zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.
Przedwstępna Umowa sprzedaży została uznana za znaczącą umowę ze względu na przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Apator SA.
W okresie ostatnich dwunastu miesięcy ani Apator SA ani żadna inna spółka wchodząca w skład Grupy Apator nie zawierała z Galerią Copernicus Toruń 2 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie żadnej umowy.
Ponadto nie istnieją żadne powiązania pomiędzy spółkami wchodzącą w skład Grupy Apator oraz ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Galerią Copernicus Toruń 2 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz jej osobami zarządzającymi.
Podstawa prawna raportu bieżącego: § 5 ust. 1. pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
|
