| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | APATOR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów przez Apator Rector sp. z o. o. w spółce Newind sp. z o. o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Apator SA informuje, że w dniu 25 maja 2011 r. spółka zależna Apator Rector sp. z o. o. z siedzibą w Zielonej Górze zawarła warunkową umowę nabycia 60% udziałów w spółce Newind sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu. Przeniesienie własności udziałów nastąpi z chwilą spełnienia się dwóch warunków tj. odstąpienia od skorzystania z prawa pierwokupu przez dotychczasowych wspólników spółki Newind sp. z o. o. i zapłaty ceny za udziały, nie później jednak niż do 30 czerwca 2011 r.
Spółka Newind sp. z o. o. dostarcza rozwiązania sieciowe oraz rozwiązania w zakresie systemów zintegrowanych, integracji systemów IT i ich bezpieczeństwa, oprogramowania biznesowego. Ponadto spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania projektami IT, budowy i rozwoju środowiska IT, SAP Basis, bezpieczeństwa systemów IT, audytu bezpieczeństwa informatycznego oraz wsparcia technicznego. Spółka prowadzi działalność w sektorach: ochrona zdrowia, dostawcy mediów, przemysł, transport i logistyka, handel i usługi, administracja publiczna, służby mundurowe oraz działa na rynkach zagranicznych.
Apator Rector sp. z o. o. zajmuje się produkcją, dostarczaniem i wdrażaniem rozwiązań informatycznych służących do ewidencji (paszportyzacji) oraz zarządzania dystrybucyjnymi sieciami branżowymi. Spółka oferuje kompleksowe rozwiązania informatyczne dla dostawców mediów (energetyka, gazownictwo, przedsiębiorstwa wodociągów i kanalizacji oraz energetyki cieplnej), a także dla telekomunikacji, ratownictwa i administracji samorządowej.
W wyniku nabycia spółki Newind sp. z o. o. Grupa Apator rozszerza ofertę handlową o komplementarne produkty w stosunku do produktów spółki Apator Rector sp. z o. o., w tym w szczególności w zakresie produkcji oprogramowania, jego sprzedaży i wdrażania w obszarze utilities (energetyka, gazownictwo, ciepłownictwo, wodociągi) oraz telekomunikacji.
Nabycie udziałów spółki Newind sp. z o. o. jest dla Grupy Apator inwestycją długoterminową. Źródłem finansowania udziałów są środki własne spółki Apator Rector sp. z o. o.
Kapitał zakładowy spółki Newind sp. z o. o. wynosi 50 tys. zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.
Apator Rector sp. z o. o. nabył 300 udziałów od jednej osoby fizycznej. Wartość nominalna jednego udziału wynosi 100,00 zł. Cena nabycia 1 udziału wynosi 579,00 zł. Łączna cena nabycia powyższych udziałów wynosi 173,7 tys. zł.
Nabyte udziały stanowią 60% kapitału zakładowego spółki Newind sp. z o. o. oraz 60% ogólnej liczby głosów.
W dniu 25 maja 2011 r. zostało także zawarte przez Apator Rector sp. z o. o. i dotychczasowych wspólników Newind sp. z o. o. Porozumienie Inwestycyjne, które m.in. przewiduje w terminie do 30 czerwca 2011 r. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Newind sp. z o.o. z dotychczasowych 50 tys. zł do 1.500 tys. zł w drodze ustanowienia dodatkowych 14.500 udziałów po 100,00 zł każdy. Apator Rector sp. z o. o. za kwotę 870 tys. zł, obejmie 8.700 dodatkowych udziałów, zachowując 60% udziałów w kapitale zakładowym i w liczbie głosów.
Ponadto Porozumienie reguluje tryb nabycia przez Apator Rector sp. z o. o. pozostałych 40% udziałów w 2014 r., nie wcześniej jednak niż po odbyciu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Newind sp. z o. o. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe tej spółki za rok obrotowy 2013. | |
|
