| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | APATOR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Termin i porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR SA. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie par. 39 pkt 1 i 2 RRM w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd APATOR SA przekazuje informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
OGŁOSZENIE
Zarząd spółki Apator SA z siedzibą w Toruniu przy ul. Żółkiewskiego 21/29, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000056456, miejsce przechowywania akt rejestrowych - Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 879 016 68 96, o kapitale zakładowym w wysokości 3.529.350 zł, wpłaconym w całości, działając na podstawie art. 399 §1 i 395 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 4 statutu spółki zawiadamia, że zwołuje na dzień 23 czerwca 2008 roku na godz. 16.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA, które odbędzie się w siedzibie spółki.
PORZĄDEK WALNEGO ZGROMADZENIA:
1. Otwarcie walnego zgromadzenia
2. Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
4. Wybór komisji skrutacyjnej
5. Przyjęcie porządku obrad walnego zgromadzenia
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku oraz sprawozdania zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator SA za rok obrotowy 2007 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2007
8. Udzielenie absolutorium członkom zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2007 roku
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
10. Udzielenie absolutorium członkom rady nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2007 roku
11. Podział zysku spółki za rok obrotowy 2007
12. Podział niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. hipoteki zwykłej i kaucyjnej
14. Anulowanie uchwały nr 12/2007 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Apator SA z dnia 11 czerwca 2007 r., dotyczącej wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych spółki
15. Podjecie uchwały w sprawie wyrażenia przez walne zgromadzenie zgody na sprzedaż nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych spółki
16. Zmiana uchwały nr 14/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR SA, dotyczącej zgody na nabywanie przez spółkę akcji własnych w celu umorzenia
17. Podwyższenie funduszu umorzenia akcji
18. Zmiana Statutu Apator SA w części dotyczącej § 6, § 7, § 14 pkt 13, § 15 pkt 2, § 15 pkt 10, § 20 oraz § 21
19. Upoważnienie rady nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu APATOR SA
20. Zmiana Regulaminu Walnych Zgromadzeń Apator SA
21. Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA
22. Deklaracja o przestrzeganiu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
23. Sprawy różne
24. Zamknięcie obrad
Zarząd Apator SA informuje, że zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela daje imienne świadectwo depozytowe, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje zostały zablokowane na rachunku do czasu zakończenia walnego zgromadzenia.
Warunkiem uczestnictwa w zgromadzeniu jest złożenie powyższych świadectw w siedzibie Apator SA przy ul. Żółkiewskiego 21/29 w Toruniu przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nieodebranie ich przed jego zakończeniem.
Świadectwa można składać osobiście w siedzibie spółki w godzinach 9.00-15.00.
W zgromadzeniu, zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mają prawo wziąć udział uprawnieni z akcji imiennych, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia w siedzibie spółki udostępniona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych odpisy projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom w siedzibie spółki w ciągu tygodnia przed zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego - pod rygorem nieważności - pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym odpisem z rejestru, potwierdzającym uprawnienia tych osób do reprezentacji podmiotu. Osoba nie wymieniona w odpisie powinna ponadto legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
Zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych zarząd spółki podaje dotychczasową treść i proponowane zmiany statutu:
1. Dotychczasowe brzmienie § 6:
"Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:
- produkcji aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 31.20.A,
- działalności usługowej w zakresie instalowania naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej, PKD 31.20.B,
- produkcji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 31.62.A,
- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanej, PKD 31.62.B,
- produkcji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 33.20.A,
- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych, PKD 33.20.B,
- produkcji systemów do sterowania procesami przemysłowymi, PKD 33.30.Z,
- wykonywaniu pozostałych instalacji elektrycznych, PKD 45.31.D,
- pracach badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych, PKD 73.10.G,
- produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 25.24.Z,
- produkcji konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 28.11.B,
- działalności usługowej w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, PKD 28.11.C,
- obróbce metali i nakładaniu powłok na metale, PKD 28.51.Z,
- obróbce mechanicznej elementów metalowych, PKD 28.52.Z,
- produkcji wyrobów metalowych pozostałych, PKD 28.75.B,
- pozostałej sprzedaży detalicznej poza siecią sklepową, PKD 52.63.B,
- zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, PKD 70.11.Z,
- wynajmie nieruchomości na własny rachunek, PKD 70.20.Z,
- prowadzeniu pozostałych miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, PKD 55.23.Z,
- prowadzeniu pozostałych placówek gastronomicznych, PKD 55.30.B,
- prowadzeniu pozostałego pośrednictwa finansowego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, PKD 65.23.Z
- produkcji grzejników i kotłów centralnego ogrzewania, PKD 28.22.Z."
proponowane brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:
- produkcji aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
- produkcji sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
- produkcji pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
- naprawy i konserwacji urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
- instalowaniu maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
- naprawie i konserwacji urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
- produkcji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z,
- naprawie i konserwacji urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
- naprawie i konserwacji urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
- instalowaniu maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
- wykonywaniu instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
- badaniach naukowych i pracach rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
- produkcji sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
- pozostałych specjalistycznych robotach budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, PKD 43.99.Z,
- obróbce metali i nakładaniu powłok na metale, PKD 25.61.Z,
- obróbce mechanicznej elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
- produkcji pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, PKD 25.99.Z,
- naprawie i konserwacji metalowych wyrobów gotowych, PKD 33.11.Z,
- instalowaniu maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
- wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
- prowadzeniu obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z."
2. Dotychczasowe brzmienie § 7:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.529.350 zł /trzy miliony pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych/ i dzieli się na 7.830.339 /siedem milionów osiemset trzydzieści tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć / akcji imiennych serii A oraz 27.463.161 /dwadzieścia siedem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt jeden/ akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda."
proponowane brzmienie:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.529.350 zł /trzy miliony pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych/ i dzieli się na 7.806.429 /siedem milionów osiemset sześć tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć/ akcji imiennych serii A oraz 27.487.071 /dwadzieścia siedem milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt jeden/ akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda."
3.Dotychczasowe brzmienie § 14 pkt 13:
"Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia należy:
- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz z działalności grupy kapitałowej,
- rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
- powzięcie uchwał o podziale zysku, względnie pokryciu strat,
- ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
- udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
- uchwalanie umarzania akcji,
- emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- ustalanie liczby członków rady nadzorczej
- wybór i odwoływanie członków rady nadzorczej i ustalenie dla nich wynagrodzenia,
- zmiana statutu,
- powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania spółki,
- uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA,
- podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % (dziesięć procent) kapitałów własnych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego poprzedzającego zawarcie transakcji,
- podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez radę nadzorczą"
proponowane brzmienie:
"Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia należy:
- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz z działalności grupy kapitałowej,
- rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań z działalności rady nadzorczej,
- podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
- powzięcie uchwał o podziale zysku, względnie pokryciu strat,
- ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 dni roboczych
- udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
- uchwalanie umarzania akcji,
- emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- ustalanie liczby członków rady nadzorczej
- wybór i odwoływanie członków rady nadzorczej i ustalenie dla nich wynagrodzenia,
- zmiana statutu,
- powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania spółki,
- uchwalanie regulaminu rady nadzorczej,
- podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % (dziesięć procent) kapitałów własnych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego poprzedzającego zawarcie transakcji,
- podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez radę nadzorczą."
4. Dotychczasowe brzmienie § 15 pkt 2:
"Członkowie rady nadzorczej powinni posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe zgodne z profilem działalności spółki oraz reprezentować wysoki poziom moralny."
proponowane brzmienie:
"Członkowie rady nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie."
5. Dotychczasowe brzmienie § 15 pkt 10:
"Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania zarządu.
Do kompetencji rady należy:
- ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz grupy kapitałowej,
- ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym,
- dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
- składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań zarządu i sprawozdań finansowych,
- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
- podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania przedsiębiorstw i oddziałów spółki,
- podejmowanie uchwał w sprawie nabywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
- podejmowanie uchwał w sprawie wydzierżawiania nieruchomości o wartości przekraczającej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego,
- badanie wszystkich dokumentów spółki, żądanie od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach,
- dokonywanie rewizji stanu majątku spółki,
- rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w przedmiocie podlegającym następnie uchwale walnego zgromadzenia,
- podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków zarządu spółki, powoływanie i odwoływanie zarządu spółki, mianowanie prezesa zarządu, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków zarządu, jak również delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego, wykonywania czynności członków zarządu oraz ustalenie dla zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
- uchwalanie regulaminu zarządu."
proponowane brzmienie:
"Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania zarządu.
Do kompetencji rady należy:
- ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz grupy kapitałowej,
- ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym,
- dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
- składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań zarządu i sprawozdań finansowych,
- przygotowywanie i przedstawianie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy sprawozdania z działalności rady nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,
- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
- podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania przedsiębiorstw i oddziałów spółki,
- podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia lub likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem spółki
- podejmowanie uchwał w sprawie nabywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
- podejmowanie uchwał w sprawie wydzierżawiania nieruchomości o wartości przekraczającej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego,
- badanie wszystkich dokumentów spółki, żądanie od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach,
- dokonywanie rewizji stanu majątku spółki,
- rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w przedmiocie podlegającym następnie uchwale walnego zgromadzenia,
- podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków zarządu spółki, powoływanie i odwoływanie zarządu spółki, mianowanie prezesa zarządu, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków zarządu, jak również delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego, wykonywania czynności członków zarządu oraz ustalenie dla zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
- uchwalanie regulaminu zarządu."
6.Dotychczasowe brzmienie § 20:
"1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce jest wybierany przez radę nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii rada nadzorcza dokonuje zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat, w tym również osoby dokonującej badania."
proponowane brzmienie:
"1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego spółki jest wybierany przez radę nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii rada nadzorcza dokonuje zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego przynajmniej raz na siedem lat."
7. Dotychczasowe brzmienie § 21:
"Statut, regulamin walnego zgromadzenia, regulamin rady nadzorczej i regulamin zarządu, a także sprawozdanie finansowe spółki i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami są dostępne dla zainteresowanych w Biurze Zarządzania oraz na stronie internetowej spółki"
proponowane brzmienie:
"Statut, regulamin walnego zgromadzenia, regulamin rady nadzorczej, regulamin zarządu, dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty dostępne są w siedzibie spółki oraz na stronie internetowej" | |
|
